证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2020-008
金通灵科技集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次非公开发行股票方案尚需有权国资审批机构的批准、公司股东大会审议通过，并报中国证监会及相关主管部门批准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行 A股股票不超过 258,064,516 股（含 258,064,516 股），发行对象为南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）。南通产控系公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，南通产控与公司存在关联关系，其认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
2019 年 12 月 21 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日，公司召开的第四届监事会第十八次会议亦审议通过上述议案，关联
监事黄培丰在审议相关议案时回避表决。
2020 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修
订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与南通产业控股集团有限公司签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，关联董事朱军、季伟、季维东、陈云光、陆建栋、申志刚在审议相关议案时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。同日，公司召开的第四届监事会第十九次会议亦审议通过上述议案，关联监事黄培丰在审议相关议案时回避表决。
本次非公开发行股票方案尚需有权国资审批机构的批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 南通产业控股集团有限公司
成立时间 2005年3月8日
法定代表人 杜永朝
注册资本 128,000.00万元
统一社会信用代码 91320600771508291H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 南通市工农路486号
南通市人民政府国有资产监督管理委员会授权国有资产的经营、资
经营范围 产管理、企业管理、资本经营、投资及融资咨询服务；土地、房屋、
设备的租赁；船舶、海洋工程配套设备的销售；自营和代理上述商
品及技术的进出口业务。第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批
发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本公告出具日，南通产控的股权结构如下：
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至本公告出具日，南通产控系南通市人民政府授权经营工业和商业领域国有资产的国有独资企业，投资领域涵盖化工、机械、医药、纺织、轻工、房地产等实体产业和金融、保险、商贸等现代服务业。主要职责：（1）按照国有经济战略性调整和国有企业战略性改组的要求，对授权国有资产实施管理和经营，推动市区工商业结构调整，强化资源配置，提高国有经济在优势产业的集中度；（2）发展和壮大国有经济，完成国有资产经营责任目标，实现授权国有资产的保值增值；（3）对所投资企业行使国有资产出资人职能，实施运行监控，依法选择控股企业经营管理者，行使国有资产占有、使用、处置和收益权；（4）承担南通市人民政府及市国有资产监督管理委员会交办的其他事项。最近三年主营业务未发生变化。
2016 年至2018年，南通产控实现的营业总收入分别为249,867.01 万元、289,003.95万元、312,910.43万元。
（四）最近一年简要财务数据
南通产控最近一年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
资产总额 2,071,621.38
负债总额 1,150,417.84
项目 2018年12月31日
所有者权益合计 921,203.53
归属于母公司所有者的股东权益 664,191.23
项目 2018年度
营业总收入 312,910.43
净利润 59,250.41
注：以上数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）关联关系
南通产控直接持有公司股份85,969,100股，占公司总股本的6.99%；同时，南通产控还获得季伟、季维东合计持有的281,155,745股股份对应的表决权，占公司总股本的22.85%。南通产控合计控制公司股份表决权29.84%，为公司的控股股东。
三、本次交易标的
本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票。
四、关联交易定价依据
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第二十五次会议决议公告日（即2020年3月9日）。发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即3.10元/股（向上取两位小数）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
五、关联交易协议的主要内容
金通灵与南通产控于 2019 年 12 月 21 日签订《金通灵科技集团股份有限公
司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附
条件生效的股份认购协议》”）。中国证监会于 2020 年 2 月 14 日颁布修订后
的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对上市公司非公开发行股票的定价基准日、发行规模上限、股份锁定期等进行了调整。经金通灵与南通产控双方协商，决定对本次非公开发行股票方
案进行相应调整，并于 2020 年 3 月 6 日签订《金通灵科技集团股份有限公司与
南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《金通灵科技集团股份有限公司与南通产业控股集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
1、协议主体
股份发行方（甲方）：金通灵科技集团股份有限公司
股份认购方（乙方）：南通产业控股集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2019年12月21日签订了《附条件生效的股份认购协议》，并于2020年3月6日签订了《补充协议》。
（二）股票认购的数量、价格与方式
1、认购金额及数量
股票面值为 1 元，乙方将认购甲方本次发行的股票数量不超过 258,064,516
股，不超过甲方本次发行前总股本的30%，且认购金额不超过800,000,000.00元
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准并实际发行的数量为准。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息等事宜予以调减的，则认购人实际认购的股份数量亦做相应调整。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲
方第四届董事会第二十五次会议决议公告日，2020 年 3 月 9 日。乙方认购价格
即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%，即 3.10 元/股（向上取两位小数）（注：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
双方确认，若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
3、认购方式
乙方同意以现金认购本协议中约定的甲方向其发行的股份。
4、限售期
乙方承诺，按本协议认购甲方本次向其非公开发行的股票后，该等股票自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关
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