金通灵科技集团股份有限公司
创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟在创业板非公开发行股票不超过 246,052,907 股（含本数），募集资金不超过80,000.00 万元（含本数），用于偿还银行贷款和补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力支持节能环保产业发展，产业发展态势较好
公司所处的节能环保产业是国家重点发展的战略性新兴产业。近年来，国家有关部门出台了《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《工业绿色发展规划（2016-2020年）》（工信部规[2016]225号）、《“十三五”生态环境保护规划》（国发[2016]65号）、《“十三五”节能环保产业发展规划》等一系列政策法规，为节能环保产业的快速发展奠定了良好的基础。
《“十三五”节能环保产业发展规划》明确要求；一方面推进高效环保的循环流化床、工业煤粉锅炉及生物质成型燃料锅炉等产业化，鼓励锅炉制造企业提供锅炉及配套环保设施设计、生产、安装、运行等一体化服务。另一方面，做大做强节能服务产业，创新合同能源管理服务模式，健全效益分享型机制。到2020年，节能环保产业将成为国民经济的一大支柱产业，节能环保产业增加值占国内生产总值比重为3%左右，与此同时，节能服务业总产值达到6000亿。由此可见，节能环保产业的市场空间巨大。
2、公司在节能环保产业细分领域具备一定的竞争优势
2018年公司通过资本市场运作完成了对上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”）的并购，在维持自身流体机械设备研发制造传统优势的同时，进一步聚焦环保节能、新能源等领域，将业务领域延伸至余热余气发电及可再生能源利用产业链，拓展新型业务模式。公司借助上海运能在能源方案设计、系统集成以及节能环保型锅炉方面的技术优势，有效了实现锅炉和汽轮机两大核心设备的优势协同，以此增强公司核心竞争力，并进一步提升行业地位。
3、控股股东致力于进一步巩固控制权，实现与上市公司的共同发展
近年来，上市公司通过自身的发展在流体机械设备研发制造领域与节能环保细分领域建立了一定的竞争优势。南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）持续看好上市公司在相关产业细分领域的发展，旨在通过认购本次非公开发行股票的方式加大对上市公司的投资，进一步巩固对于上市公司的控制权，完成在流体机械设备研发制造领域与节能环保细分领域的投资布局的同时，实现与上市公司的共同发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
目前，公司资产负债率相对较高，在一定程度上限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
2、减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司2018年和2019年1-9月的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为9,497.13万元和11,628.83万元，而同期的财务费用分别为5,381.61万元和4,806.33万元。公司的利息负担较重，影响公司的利润水平。本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，可以降低财务费用，有效提升公司的盈利水平。
3、提高公司后续融资能力，拓展发展空间
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显
下降，财务状况可得到显著改善，盈利能力大幅提高，有助于增强公司后续融资能力，并进一步拓展发展空间。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象非公开发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
1、增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2016年度、2017年度和2018年度的营业收入分别为94,606.58万元、146,346.17万元及194,525.68万元，2017年度、2018年度营业收入较上年同期分别增长54.69%和32.92%。根据行业发展趋势，结合公司不断扩大业务规模和延伸业务范围，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
2、拥有充足的流动资金有利于公司持续经营及扩大工程业务规模
上市公司的工程业务一般采取分期收款的方式，结算周期较长，应收账款周转率较低，占用资金较大。受限于流动资金的不足，上市公司难以快速扩大业务规模、提升市场竞争力和增强盈利能力。
随着公司对汽轮机、压缩机、工业锅炉等核心产品的研发改进不断取得突破、以及公司余热发电项目、生物质发电项目等顺利投产运行，公司基于技术创新优势和工程项目投资管理经验将进一步提高在工程业务领域的获单能力，而拥有充
足的流动资金是公司持续经营及扩大工程业务规模的必要基础。
3、优化资本结构，提高公司风险抵御能力
2018年以来，随着经济下行压力增大，国家去杠杆宏观政策的影响下，银行机构出现收贷、缩贷等情形，导致企业融资困难。截至2019年9月30日，公司短期借款余额合计119,777.50万元，面临较大的偿债压力。公司使用本次募集资金偿还银行借款和补充流动资金后，净资产规模将增加，资产负债率、流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能力进一步提升。
综上，本次非公开发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第二十三次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东南通产控。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东南通产控，符合相关法律法规的规定，特定对象以现金认购本次非公开发行的股票。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象为控股股东南通产控，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和依据
1、定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格：发行价格不低于定价基准日前1个交易日或前20个交易日均价的90%。定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的以下相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
