江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（主承销商）
二零一九年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提前股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：60,422,960股，发行后总股本为1,230,264,538股。
2、发行价格：3.31元/股
3、募集资金总额：199,999,997.60元
4、募集资金净额：196,226,412.84元
二、本次发行股票预计上市时间
1、股票上市时间：2019年2月25日
2、解除限售时间：本次发行股份，限售期为12个月，预计上市流通时间为2020年2月25日（非交易日顺延）。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
公司声明...........................................................2
特别提示...........................................................3
目录..............................................................4
释义 ...............................................................5
第一节本次交易的基本情况..........................................8
一、本次交易方案概述................................................................................................ 8
二、本次交易发行股份具体情况................................................................................ 8
三、发行前后相关情况对比...................................................................................... 10
第二节本次交易的实施情况.........................................14
一、本次发行履行的相关程序.................................................................................. 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 17四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 17
五、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 18
六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 18
七、独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................................... 18
第三节新增股份的数量和上市情况...................................20
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金通灵/公司/上市公司/ 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司，在深圳证券交易
本公司 所上市，股票代码：300091
交易对方 指 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇
利
上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司
交易标的/标的资产 指 上海运能100%的股权
业绩承诺方 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资
本次交易/本次重组/本 金通灵向邵耿东等6名交易对方发行股份购买其合计持有
次重大资产重组 指 的上海运能100%的股权；同时，拟向不超过五名其他特定
投资者发行股份募集配套资金
本次交易价格 指 金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运
能100%的股权，合计发行股份的总金额
发行股份购买资产 指 金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运
能100%的股权，以发行股份作为交易对价的行为
募集配套资金/配套融 指 金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套
资 资金
报告书/重组报告书 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技
独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告》
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
《发行股份购买资产协 指 阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海
议》 滚石投资管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于
上海运能能源科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
议》 指 阳、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）之业绩承诺与补
偿协议》
锡绍投资 指 上海锡绍投资管理中心（有限合伙）
滚石投资 指 上海滚石投资管理有限公司
滚石投资-3号基金 指 滚石3号运能能源股权投资基金
滚石投资-9号基金 指 滚石9号股权投资私募基金
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
五莲汇利 指 五莲汇利财务咨询管理中心
上海工锅 指 上海工业锅炉有限公司
工锅无锡 指 上海工业锅炉无锡有限公司
工锅绿能源 指 上海工锅绿能源有限公司
无锡金华运 指 无锡金华运电力设备有限公司
上海工锅厂 指 上海工业锅炉厂
工锅机电 指 上海工业锅炉厂机电节能服务部
电气实业 指 上海电气实业公司
通用机械 指 上海通用机械（集团）公司
瑞立投资 指 上海瑞立投资有限公司
解放传媒 指 上海解放传媒投资有限公司
戴基企发 指 上海戴基企业发展有限公司
润邦投资 指 上海润邦投资集团有限公司
中投投资 指 天津中投投资发展有限公司
发行股份的定价基准日 指 金通灵第四届董事会第五次会议决议公告日
审计、评估基准日 指 2017年9月30日
资产交割日 指 本次交易的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
日
股份交割日 指 股份登记到交易对方的手续办理完毕之日
最近两年及一期 指 2015年度、2016年度、2017年度1-9月
最近一年及一期 指 2016年度、2017年度1-9月
业绩补偿期间 指 2017年度、2018年度和2019年度
光大证券/独立财务顾 指 光大证券股份有限公司
问
海润律所 指 北京市海润天睿律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股
《法律意见书》 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意
见书
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资
《资产评估报告》 指 产所涉及的上海运能能源科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告
《审计报告》 指 大华会计师出具的“大华审字
