江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二零一八年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提前股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息请仔细阅读《金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
一、本次发行股份的种类与面值
本次发行的股份种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、本次发行股份的价格及数量
本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为13.06元/股，本次发行股份购买资产的新增股份数量为60,107,194股。
四、新增股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3号基金，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行之日起12个月不得转让或解禁。
滚石投资-9号基金和五莲汇利，其因本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行之日起36个月不得转让或解禁。
五、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年7月5日受理完成本次非公开发行新股的登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
六、新增股票上市安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年7月18日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
目录
公司声明...........................................................2
特别提示...........................................................3
目录 ...............................................................4
释义 ...............................................................6
第一节本次交易的基本情况..........................................9
一、本次交易方案概述........................................ 9
二、本次交易发行股份具体情况............................... 10
三、发行前后相关情况对比................................... 12
（一）本次发行前后前十名股东情况........................... 12
（二）本次发行对公司的影响................................. 13
（三）本次发行后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况... 15
（四）本次交易未导致公司控制权变化......................... 16
（五）本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件......... 16
第三节本次交易的实施情况.........................................17
一、本次重组实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理情况................................... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............... 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
............................................................... 20
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
............................................................... 20
五、相关协议及承诺的履行情况............................... 21
六、相关后续事项的合规性及风险............................. 21
七、独立财务顾问、法律顾问意见............................. 21
第四节新增股份的数量和上市情况...................................23
第五节持续督导...................................................24
一、持续督导期间........................................... 24
二、持续督导方式........................................... 24
三、持续督导内容........................................... 24
第六节 备查文件及中介机构联系方式................................25
一、备查文件............................................... 25
二、本次交易中介机构联系方式............................... 25
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
金通灵/公司/上市公司/ 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司，在深圳证券交易
本公司 所上市，股票代码：300091
交易对方 指 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇
利
上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司
交易标的/标的资产 指 上海运能100%的股权
业绩承诺方 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资
本次交易/本次重组/本 金通灵向邵耿东等6名交易对方发行股份购买其合计持有
次重大资产重组 指 的上海运能100%的股权；同时，拟向不超过五名其他特定
投资者发行股份募集配套资金
本次交易价格 指 金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运
能100%的股权，合计发行股份的总金额
发行股份购买资产 指 金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运
能100%的股权，以发行股份作为交易对价的行为
募集配套资金/配套融 指 金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套
资 资金
报告书/重组报告书 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》
《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技
独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立
财务顾问报告》
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
《发行股份购买资产协 指 阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海
议》 滚石投资管理有限公司、五莲汇利财务咨询管理中心关于
上海运能能源科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《业绩承诺与补偿协 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建
议》 指 阳、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）之业绩承诺与补
偿协议》
锡绍投资 指 上海锡绍投资管理中心（有限合伙）
滚石投资 指 上海滚石投资管理有限公司
滚石投资-3号基金 指 滚石3号运能能源股权投资基金
滚石投资-9号基金 指 滚石9号股权投资私募基金
东兴投资 指 上海东兴投资控股发展有限公司
五莲汇利 指 五莲汇利财务咨询管理中心
上海工锅 指 上海工业锅炉有限公司
工锅无锡 指 上海工业锅炉无锡有限公司
工锅绿能源 指 上海工锅绿能源有限公司
无锡金华运 指 无锡金华运电力设备有限公司
上海工锅厂 指 上海工业锅炉厂
工锅机电 指 上海工业锅炉厂机电节能服务部
电气实业 指 上海电气实业公司
通用机械 指 上海通用机械（集团）公司
瑞立投资
