证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2018-045
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产
过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，详见公司于2018年5月21日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-039）。
截至本公告日，本次交易之标的资产上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”）100%股权已完成过户，上海运能成为公司的全资子公司。具体情况如下：
一、本次交易的资产过户情况
上海运能已办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续。2018年6月12日，上海市闵行区市场监督管理局核准了上海运能股东变更等事宜并核发了新的《营业执照》（统一信用代码：91310112697219108U）。本次变更完成后，金通灵持有上海运能100%的股权，上海运能已成为公司的全资子公司。
二、本次交易的后续事项
1、公司尚需按本次交易相关协议约定向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续。
2、公司尚需在新增股份登记完成后，向深圳证券交易所申请办理该等股份上市的手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记备案手续。
4、公司尚需在中国证监会核准的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
5、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割的独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司出具了《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割的独立财务顾问核查意见》，认为：
截至本核查意见出具日，金通灵本次交易已获得必要的批准和核准程序，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，前述交割过户事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；金通灵尚需向交易对方发行股份并办理新增股份登记及上市手续，同时就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记、备案手续；金通灵还需完成按照本次交易方案募集配套资金等事项。
四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见
本次交易的法律顾问北京海润天睿律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：
截至本法律意见出具之日：
（一）金通灵本次交易已取得必要的批准与授权；
（二）标的资产已完成变更登记手续，金通灵已合法取得注标的资产的所有
权；
（三）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、备查文件
1、《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之资产交割的独立财务顾问核查意见》；
2、《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日
