证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2018-016
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于
2018 年 1 月 8 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）
上公告了《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》(以下简称“重组报告书”）及其摘要等相关文件。
现根据 2018 年 2 月 6 日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180042
号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了
认真分析及回复，并对重组报告书等文件进行了修改和补充和更新， 现就本次修
订情况说明如下：
1、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、产权控制
关系”之“（二）控股股东、实际控制人”中对上海运能 2015 年股权转让对标的
资产生产经营的影响进行了补充披露。
2、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
购买资产的交易对方基本情况”之“（五）滚石投资”之“1、管理人基本情况”
中对滚石投资目前的经营范围是否符合其工商注册和公司章程载明的经营范围
进行了补充披露。
3、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、涉及的立
项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中对上海运能符
合环保、能源、特种设备制造等行业监管政策法规，本次交易无需取得相关主管
部门批准或同意进行了补充披露。
4、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三年
主营业务发展情况”之“（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策”中对环保政策调整对上海运能未来生产经营的影响及应对措施进行了补
充披露。
5、上市公司在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份
购买资产的交易对方基本情况”中以列表形式补充穿透披露了锡绍投资、滚石投
资-3 号基金、滚石投资-9 号基金和五莲汇利其合伙人、委托人取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源等信息；上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变
动情况及是否构成重大调整；上述有限合伙企业、契约型基金设立的目的、是否
存在其他投资及合伙协议及资管计划约定的存续期限；滚石投资－9 号专为本次
交易设立，但其最终出资人为非自然人的锁定安排；合伙企业的委托人或合伙人
之间不存在分级收益等结构化安排的承诺。
6、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易
对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能
力分析”和“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易
完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式进行了补充披
露。
7、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易
对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完成后上市公司未来业
务管理模式及整合计划”及“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对
上市公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施进行了补充披露。
8、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）主要负债情
况”之“2、银行借款情况”中对交易各方、标的资产及其关联方关于本次重组
后对相关担保的后续安排，以及本次交易需要取得债权人同意进行了补充披露。
9、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配套
资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”之“（二）募集配套资金的具体
用途”之“1、上海工业锅炉无锡有限公司能源设备制造项目”中对本次交易募
集资金拟投入募投项目的具体情况，是否投资于募投项目的预备费和铺底流动资
金，是否符合我会相关规定进行了补充披露。
10、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配
套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”之“（二）募集配套资金的具
体用途”之“1、上海工业锅炉无锡有限公司能源设备制造项目”中对本次交易
收益法评估及业绩承诺是否考虑募投项目产生的收益进行了补充披露。
11、上市公司在重组报告书“第五节 发行股份情况”之“六、本次募集配
套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论分析”之“（四）募集配套资金的必
要性”对上市公司货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信
额度进行了补充披露。
12、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易前后上市公司
盈利能力分析”对上市公司在本次交易前对山西高义项目采用完工百分比法确认
收入成本的会计处理依据以及是否符合相关规定进行了补充披露。
13、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易前后上市公司
盈利能力分析”之“2、本次交易完成后上市公司的利润构成”对本次交易完成
后上市公司合并报表对于山西高义项目收入成本的会计处理方法以及是否追溯
调整进行了补充披露。
14、上市公司在重组报告书“第六节 标的公司的评估情况”之“四、收益
法评估情况”之“（三）评估过程”之“1、合并营业收入的预测”对上海运能合
同能源管理中山西高义项目收入成本的评估方式以及是否考虑山西高义项目中
应归属于上市公司收入利润进行了补充披露。
15、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）本次交易前后上市公司
盈利能力分析”之“2、本次交易完成后上市公司的利润构成”补充披露了假设
不考虑山西高义项目，本次交易是否将导致上市公司每股收益摊薄以及若存在摊
薄情形，未来应对每股收益摊薄的具体措施。
16、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”对上
海运能成套设备供应与技术服务报告期营业收入出现增长，尤其是 2017 年 1-9
月出现大幅增长的具体原因及合理性进行了补充披露。
17、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、重大
会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、
收入确认的具体方法”对上海运能上述设备成套及技术服务收入确认的具体会计
政策及收入确认时点，是否符合行业惯例进行了补充披露。
18、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三
年主营业务发展情况”之“（五）主要产品/主要服务的销售情况”之“3、订单
获取情况”对报告期各期上海运能设备成套与技术服务订单获取情况（包括主要
订单数量和金额），上海运能是否具备持续获得订单的能力，相关设备成套与技
术服务的订单执行能力，如未来订单规模持续扩大，上海运能的主要生产资源如
固定资产、人员、原材料供应等能否满足生产经营的需要进行了补充披露。
19、上市公司在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”补充
披露了上海运能合同能源管理营业收入确认的具体依据，相关项目实现的节能效
益是否达到合同的约定。
20、上市公司在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”对报
告期上海运能锅炉销售金额及占比存在较大波动的具体原因及合理性进行了补
充披露，并结合报告期锅炉市场总体需求的变化情况补充披露了上海运能锅炉销
售业务是否稳定。
21、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、重大
会计政策及相关会计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“2、
收入确认的具体方法”对上海运能锅炉销售业务的验收周期及收入确认时点进行
了补充披露。
22、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”对报
告期上海运能境外业务收入占比出现大幅上升的具体原因及合理性进行了补充
披露。
23、上市公司在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入”对上
海运能境外项目进展情况及是否存在重大风险，包括但不限于项目所处当地的法
律法规、所得税等相关政策、项目技术质量要求、项目是否按预定计划进展及验
收，项目收款是否存在重大不确定性，项目结算使用外币汇率是否存在重大波动
的情况进行了补充披露。
24、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三
年主营业务发展情况”之“（五）主要产品/主要服务的销售情况”中对报告期上
海运能前五大客户的简要背景，与上海运能是否存在关联关系进行了补充披露。
25、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三
年主营业务发展情况”之“（六）主要产品/主要服务的原材料和能源供应情况”
中对报告期上海运能前五大供应商的简要背景，与上海运能是否存在关联关系进
行了补充披露。
26、上市公司在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近三
年主营业务发展情况”之“（五）主要产品/主要服务的销售情况”中对 2016 年
上市公司既是标的资产客户，又是标的资产供应商的具体原因及合理性，上市公
司与标的资产之间的交易定价公允性进行了补充披露。
27、上市公司在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。补充披露了关于上海运
能报告期业绩真实性的核查范围、核查手段和核查结论。
28、上市公司在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率”补充披
露了上海运能 2017 年 1-9 月除上述印尼 GCR 项目和巴基斯坦 ICI 项目之外的其
他设备成套与技术服务是否存在营业成本高于营业收入的情况；补充披露了上海
运能设备成套与技术服务业务在上述印尼 GCR 项目和巴基斯坦 ICI 项目和其他
项目之间毛利率存在重大差异的原因及合理性。
29、上市公司在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率”补充披
露了上海运能锅炉销售业务 2016 年交付的三台大型锅炉毛利率分别为 11.15%、
16.40%和 7.98%，2017 年 1-9 月交付的大型锅炉毛利率为 30.70%的原因及合理
性。
30、上市公司在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、交易标
的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率”补充披
露了上海运能的毛利率是否稳定，销售价格的定价政策及主要原材料价格波动趋
势对毛利率的影响。
31、上市公司在重组报告书“第九章 管理层
