证券代码：300091 证券简称：金通灵 上市地点：深圳证券交易所
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
JiangsuJinTongLingFluidMachineryTechnologyCo.,Ltd.
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）摘要
拟购买的标的资产 上海运能能源科技有限公司100%的股权
邵耿东
徐建阳
王建文
发行股份购买资产交易对方名称
上海锡绍投资管理中心（有限合伙）
上海滚石投资管理有限公司
五莲汇利财务咨询管理中心
募集配套资金交易对方名称 不超过5名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年一月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为上海运能的全体股东，即：邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、滚石投资、五莲汇利3名机构股东保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问光大证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市海润律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用由本所出具的大华审字【2017】008148号审计报告和大华核字【2017】003776号审阅报告的内容已经本所审阅，确认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本所未能勤勉尽责，将依法承担连带责任。
资产评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录......5
释义......7
一、普通术语......7
二、专业术语......9
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、本次交易构成重大资产重组......10
三、本次交易不构成关联交易......11
四、本次交易不构成重组上市......11
五、发行价格及定价原则......12
六、本次交易支付方式......13
七、配套融资安排......13
八、本次交易的锁定期安排......13
九、交易标的评估或估值情况简要介绍......14
十、交易对方出具的业绩承诺情况......14
十一、本次重组对上市公司影响简要介绍......15
十二、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序......17
十三、本次重组相关方作出的重要承诺......17
十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实 施完毕期间的股份减持计划......27 十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......27 十六、独立财务顾问的保荐机构资格......29 重大风险提示......30 一、本次交易相关风险......30 二、与交易标的相关的风险......33 三、其他风险......35
第一节 本次交易概述......37
一、本次交易的背景......37
二、本次交易的目的......40
三、本次交易决策过程和批准情况......41
四、本次交易的具体方案......42
五、本次交易对上市公司的影响......47
六、本次交易构成重大资产重组......49
七、本次交易不构成关联交易......49
八、本次交易不构成重组上市......50
九、交易完成后仍满足上市条件......50
第二节 备查文件......52
一、备查文件目录......52
二、备查地点......52
释义
在本报告书中除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
金通灵/公司/上市公司/指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司，在深圳证券交易所
本公司 上市，股票代码：300091
交易对方 指 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇利
上海运能/标的公司 指 上海运能能源科技有限公司
交易标的/标的资产 指 上海运能100%的股权
业绩承诺方 指 邵耿东、徐建阳、锡绍投资
本次交易/本次重组/本 金通灵向邵耿东等6名交易对方发行股份购买其合计持有的
次重大资产重组 指 上海运能100%的股权；同时，拟向不超过五名其他特定投资
者发行股份募集配套资金
本次交易价格 指 金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运能
100%的股权，合计发行股份的总金额
发行股份购买资产 指 金通灵向邵耿东等6名交易对方购买其合计持有的上海运能
100%的股权，以发行股份作为交易对价的行为
募集配套资金/配套融资指 金通灵向不超过五名其他特定投资者发行股份募集配套资金
报告书/重组报告书 指 《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》
《光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份
独立财务顾问报告 指 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问
报告》
《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司与邵耿东、徐建阳、
《发行股份购买资产协指 王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）、上海滚石投资
议》 管理有限公
