证券代码：300091 证券简称：金通灵 上市地点：深圳证券交易所
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
JiangsuJinTongLingFluidMachineryTechnologyCo.,Ltd.
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
发行股份购买资产交易对方名称 通讯地址
邵耿东 上海市闵行区紫秀路100号1号楼7楼
徐建阳 上海市闵行区紫秀路100号1号楼7楼
王建文 上海市浦东新区福山路450号26楼号1201室
上海锡绍投资管理中心（有限合伙） 上海市闵行区紫秀路100号1幢（A栋）5H室
上海滚石投资管理有限公司 上海市崇明县城桥镇东门路378号4号楼401室
五莲汇利财务咨询管理中心 山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区
268号
募集配套资金交易对方名称 通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为上海运能的全体股东，即：邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、滚石投资、五莲汇利3名机构股东保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定：
独立财务顾问光大证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市海润律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用由本所出具的大华审字【2017】008148号审计报告和大华核字【2017】003776号审阅报告的内容已经本所审阅，确认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如果本所未能勤勉尽责，将依法承担连带责任。
资产评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
上市公司于2017年12月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能 100%的股权，交易金额为
78,500.00万元；同时向不超过5名特定投资者募集不超过20,000.00万元的配套资
金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。其中：
（一）拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、
滚石投资和五莲汇利3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%股权，全部
以发行股份方式支付，总计发行股份数为60,015,288股。
（二）拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过20,000.00万元
的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项目。
金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，金通灵将持有上海运能 100%的股权，上海运能将成为金
通灵的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，依据大华会计师和立信评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，金通灵和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上海运能 78,500.00 35,136.90 78,500.00
金通灵 254,368.66 94,606.58 88,634.10
占比 30.86% 37.14% 88.57%
是否构成重大资产重组 是
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以上海运能的资产总额与本次交易对价二者中的较高者为准，资产净额以上海运能的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。金通灵总资产、净资产均采用截至2016年12月31日的数据，营业收入采用2016年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资及五莲汇利与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资以及五莲汇利获得的上市公司股份将不超过上市公司总股本的5%。综上所述，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司股东季伟和
