证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2017-108
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事
会第五次会议通知于2017年12月4日以电子邮件或电话方式发出。2017年12
月15日上午9:00在公司七楼会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议
应到董事9人，实到董事9人，由公司董事长季伟先生主持。本次董事会的召集
和召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经与会董事审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规以及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分的论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
本次交易对方为邵耿东、徐建阳、王建文、上海锡绍投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锡绍投资”）、上海滚石投资管理有限公司（以下简称“滚石投资”）、五莲汇利财务咨询管理中心（以下简称“五莲汇利”）。上海运能能源科技有限公司（以下简称“上海运能”）及其股东邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利持有上市公司股份均低于5%。因此，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》（一）本次交易方案概述
本次交易公司拟以发行股份的方式购买上海运能 100%股权，交易金额为
78,500万元，全部以发行股份方式支付，总计发行股份数为60,015,288股；同时
募集配套资金20,000万元。
本次交易完成后，金通灵将持有上海运能100%股权，上海运能将成为金通
灵的全资子公司，本次交易具体情况如下：
1、拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文3名自然人股东以及锡绍投资、
滚石投资和五莲汇利3名机构股东购买其合计持有的上海运能100%股权，全部
为股份支付，总计发行股份数为60,015,288股。
2、拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金20,000万元，
用于支付中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项目，其中中介机构相关费用约为3,000万元。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，金通灵将自筹解决。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
（二）本次发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1元。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包括：邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资和五莲汇利。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票均价的90%，即13.08元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等行为，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
4、支付方式及发行股份数量
本次交易支付方式及发行股份数量如下：
序号 交易对方 交易金额（元） 发行股份数（股）
1 邵耿东 303,825,382.54 23,228,240
2 徐建阳 105,985,598.56 8,102,874
3 王建文 21,197,119.71 1,620,574
4 锡邵投资 74,189,918.99 5,672,012
5 滚石投资-3号基金 78,429,342.93 5,996,127
6 滚石投资-9号基金 159,999,981.25 12,232,414
7 五莲汇利 41,372,656.02 3,163,047
合计 785,000,000.00 60,015,288
注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若在上市公司关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量也随之进行调整。
最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
5、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
6、锁定期安排
本次交易的交易对方取得的上市公司非公开发行的股票的锁定期情况如下： 邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资和滚石投资-3 号基金，其因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
滚石投资-9 号基金和五莲汇利，其因本次发行取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起36个月内不得转让。
邵耿东、徐建阳、锡绍投资自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：
业绩补偿期间第一年应补偿股份数确定后，锁定股份可解禁30%；上述锁定
期届满且业绩补偿期间第二年应补偿股份数确定后，锁定股份可再解禁30%；上
述锁定期届满且业绩补偿期间第三年应补偿股份数确定（包含减值测试后应补偿股份数）后，剩余的40%锁定股份可全部解禁。若业绩补偿期间内需履行业绩补偿义务，上述锁定股份解禁需在业绩补偿义务人履行业绩补偿义务后实施。
在上述股份锁定期届满前，若金通灵实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持金通灵股份的，则增持股份亦遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其通过本次交易认购的股份。
交易对方在转让其于本次发行获得的股份时如担任金通灵的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律、法规的限制性规定。
如中国证监会、深交所对业绩承诺另行要求，邵耿东、徐建阳、锡绍投资根据本协议取得上市公司股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定在协商基础上作调整。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
7、期间损益归属以及滚存未分配利润安排
标的资产交割审计基准日为标的资产过户至金通灵名下并完成工商变更登记日起上一月末。交割审计基准日确定后，金通灵聘请的具有相关资质的中介机构，应尽快就标的资产进行资产交割审计，并于资产交割审计基准日起20个工作日内出具专项审计报告。自评估基准日（2017年9月30日）至标的资产交割日止期间所产生的盈利由上市公司享有，若经审计标的资产在损益期间发生亏损，则邵耿东、徐建阳、锡绍投资（以下简称“业绩承诺方”）应于专项审计报告出具日起10个工作日内依其各自出售股权占业绩承诺方合计出售股权的比例向上市公司以现金方式补足，并承担连带责任。
金通灵于本次资产交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
标的公司于评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配，在交割完成后由金通灵享有。
表决结果：赞成9票，反对0票；弃权0票。
8、交易对方业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据金通灵与邵耿东、王建文、锡绍投资签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺上海运能2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,100万元，7,650万元、9,500万元。前述净利润特指上海运能相关年度依据中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的执行上市公司中国适用所得税率后的净利润，不包含本次交易募集配套资金的利息收入，并同意就上海运能实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。
如中国证监会、深交所对业绩承诺另行要求，业绩补偿义务人的业绩补偿期间及承诺净利润应按照相关规定在协商基础上作调整。
（2）补偿安排
