证券代码：300091 证券简称：金通灵 上市地点：深圳证券交易所
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
Jiangsu Jin Tong Ling Fluid Machinery Technology Co., Ltd.
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）
发行股份购买资产交易对方名称 通讯地址
邵耿东 上海市闵行区紫秀路 100 号 1 号楼 7 楼
徐建阳 上海市闵行区紫秀路 100 号 1 号楼 7 楼
王建文 上海市浦东新区福山路 450 号 26 楼号 1201 室
上海锡绍投资管理中心（有限合伙） 上海市闵行区紫秀路 100 号 1 幢（A 栋）5H 室
上海滚石投资管理有限公司 上海市崇明县城桥镇东门路 378 号 4 号楼 401 室
五莲汇利财务咨询管理中心
山东省日照市北经济开发区创新创业中心 3 楼 E 区
268 号
募集配套资金交易对方名称 通讯地址
不超过 5 名特定投资者 待定
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一七年十二月
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东、实际控制人保
证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人
员及控股股东、实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
保证。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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2
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方为上海运能的全体股东，即：邵耿东、徐
建阳、王建文 3 名自然人股东以及锡绍投资、滚石投资、五莲汇利 3 名机构股东
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次发行因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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3
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定：
独立财务顾问光大证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽
责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
本公司将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市海润律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资
产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、
完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
标的公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注
册会计师对江苏金通灵流体机械科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引
用由本所出具的大华审字【2017】 008148 号审计报告和大华核字【2017】 003776
号审阅报告的内容已经本所审阅，确认重组报告书及其摘要不致因完整准确地引
用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。如果本所未能勤勉尽责，将依法承担连带责任。
资产评估机构上海立信资产评估有限公司承诺：本公司及签字资产评估师保
证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导
性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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4
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
上市公司于 2017 年 12 月 15 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。
本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能 100%的股权，交易金额为
78,500.00 万元；同时向不超过 5 名特定投资者募集不超过 20,000.00 万元的配
套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且配
套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。其中：
（一）拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文 3 名自然人股东以及锡绍投资、
滚石投资和五莲汇利 3 名机构股东购买其合计持有的上海运能 100%股权，全部
以发行股份方式支付，总计发行股份数为 60,015,288 股。
（二）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00
万元的配套资金，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造
项目。
金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集
配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
本次交易完成后，金通灵将持有上海运能 100%的股权，上海运能将成为金
通灵的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署日，依据大华会计师和立信评估出具的相关审计报告和评
估报告，以及交易各方签署的协议，金通灵和交易标的相关财务数据计算的结果
如下：
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5
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上海运能 78,500.00 35,136.90 78,500.00
金通灵 254,368.66 94,606.58 88,634.10
占比 30.86% 37.14% 88.57%
是否构成重大资产重组 是
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相应规定进行取值并计算，其中资产总额以上海运能的资产总额与本次交易对价二者中
的较高者为准，资产净额以上海运能的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。金通
灵总资产、净资产均采用截至 2016 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2016 年数据。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并
购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次发行股份购买资产的交易对方邵耿东、徐建阳、王建文、
锡绍投资、滚石投资及五莲汇利与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。本次交易完成后，邵耿东、徐建阳、王建
文、锡绍投资、滚石投资以及五莲汇利获得的上市公司股份将不超过上市公司总
股本的 5%。综上所述，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公
司向收购人及其关联人购买的资产导致上市公司存在下列情形之一的，构成重组
上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（2）购买的资产在最
近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（3）购买的资产
在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（4）购买的资产
净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首
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次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（1）至第（5）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可
能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，上市公司股东季伟和季维东通过一致行动关系合计持有公司
34.79%股份，为公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后， 在不考虑募集配
套资金影响的情况下，季伟和季维东合计持有公司 31.40%股份，仍为公司的控
股股东和实际控制人。本次交易未导致上市公司实际控制人变更，不构成重组上
市。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票
均价的百分之九十，即 13.08 元/股，符合《重组管理办法》的规定。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本公司拟向不超过 5 名特定投资者
