证券代码:300091 证券简称:金通灵
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
创业板非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构(主承销商):
(注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路13号)
二〇一七年八月
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
季伟 季维东 曹萍
冯明飞 刘军 陈树军
朱红超 刘正东 方少华
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
二零一七年八月二十三日
目录
目录...... 2
释义...... 3
第一节 本次发行基本情况...... 4
一、本次发行履行的相关程序......4
(一)本次发行履行的内部决策程序......4
(二)本次发行履行的监管部门核准过程......4
(三)资金到账及验资情况......4
(四)新增股份登记托管情况......5
二、本次发行的基本情况......5
(一)本次发行类型......5
(二)发行数量......5
(三)证券面值......5
(四)发行价格......5
(五)募集资金额及发行费用......6
(六)发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况......6
三、发行对象基本情况......7
(一)发行对象......7
(二)发行对象与公司之间的关联关系及交易情况......8
(三)各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期......8
四、本次发行的相关机构情况......9
第二节 本次发行前后相关情况...... 11
一、本次发行前后前十名股东情况......11
(一)本次发行前公司前十名股东持股情况......11
(二)本次发行后公司前十名股东情况......11
(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况......12
二、本次发行对公司的影响......12
(一)本次发行股本结构的影响......12
(二)本次发行对资产结构的影响......12
(三)本次发行对业务结构的影响......12
(四)本次发行对公司治理的影响......13
(五)本次发行后高管人员结构的变动情况......13
(六)关联交易和同业竞争变动情况......13
(七)本次发行对公司控制权的影响......13
第三节 保荐机构(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 14
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 15
第五节 有关中介机构声明...... 16
备查文件...... 21
释义
除非另有所指,本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
发行人、金通灵、公司指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
本报告书、本公告书 指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司创业板非
公开发行股票新增股份变动报告暨上市公告书
股东大会 指 金通灵股东大会
董事会 指 金通灵董事会
监事会 指 金通灵监事会
公司章程 指 金通灵公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/主承销商/国海指 国海证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 北京市海润律师事务所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《管理办法》 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法
元 指 人民币元
本次非公开发行股票、本指 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司本次以非
次发行、本次非公开发行 公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
1、2016年6月7日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了公
司本次非公开发行股票的相关议案。
2、2016年6月24日,公司召开2016年第三次临时股东大会,审议通过了
公司本次非公开发行股票的相关议案。
3、2016年10月10日,公司召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了
《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股票相关事宜的议案。
4、2016年10月26日,公司召开2016年第五次临时股东大会,审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行股票相关事宜的议案。
5、2017年4月26日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
(二)本次发行履行的监管部门核准过程
1、2017年1月4日,中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017
年第1次会议审核通过了本次非公开发行股票的申请。
2、2017年6月16日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]835号),核准公司非公开发行不超过5,000万股新股。
(三)资金到账及验资情况
2017年8月14日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(瑞华验字[2017]48120012号)。截至2017年8月11日12时止,国海证券指
定的认购资金专用账户(户名:国海证券股份有限公司,开户银行:中国光大银行深圳上梅林支行,账号:38920188000027385)实际收到3户特定投资者认购金通灵公司非公开发行不超过5000万股的普通股(A股)股票之认购资金,金额合计人民币436,574,491.00元,已全部存入上述认购资金专用账户中。
2017年8月11日,保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2017年8月14日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
(瑞华验字[2017]48120013号)。截至2017年8月11日止,保荐人(主承销
商)国海证券股份有限公司已收到 3名特定投资者缴入的出资款人民币
436,574,491.00元,扣除部分证券承销费和保荐费人民币10,414,300.00元后,
余额人民币426,160,191.00元,于2017年8月11日汇入金通灵在中国银行南
通分行营业部开立的487170584690账号人民币426,160,191.00元。上述人民币
426,160,191.00 元,扣除贵公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
1,280,000.00元后,募集资金净额为人民币424,880,191.00元,其中转入股本
人民币33,098,900.00元,余额人民币391,781,291.00元转入资本公积。
(四)新增股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2017年8月16日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
(一)本次发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A股)。
(二)发行数量
本次发行股票数量为33,098,900股。
(三)证券面值
每股人民币1.00元
(四)发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,发行期首日为2017年8月4
日。
发行人与保荐机构(主承销商)根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记,按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则,最终确定本次发行的发行价格为13.19元/股。
本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于13.13元/股。本次非公开发行价格为13.19元/股,相当于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价的90.10%,相当于发行底价13.13元/股的100.46%。
(五)募集资金额及发行费用
本次发行募集资金总额为436,574,491元,本次发行费用总计为11,694,300
元。扣除发行费用后,本次募集资金净额为424,880,191元。
(六)发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
1、申购统计
截至2017年8月8日中午12:00,在《认购邀请书》规定的有效申报时间
内,有3家投资者参与申购,3家投资者均按要求进行申购报价并按要求足额缴
纳了申购保证金。申购详细数据见表1。
表1 有效报价申购统计表
序 投资者名称