股票代码：300087 股票简称：荃银高科 上市地点：深圳证券交易所
安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
交易事项 交易对方 通讯地址
发行股份及支付现 四川同路农业科技有限责任 四川省绵阳市现代农业科
金购买资产 公司全体34名自然人股东 技示范区一号
募集配套资金 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和深交所网站（http://www.szse.cn），备查文件的查阅方式参照本摘要第八节。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺并保证为本次资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给荃银高科或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在荃银高科拥有权益的股份。
本公司、本公司的全体董事、监事、高级管理人员以及本次资产重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责，因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次资产重组时，除报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易概述
荃银高科拟发行股份及支付现金购买同路农业100%的股权，其中，股份支付对
价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟以询价方式向其他不超
过5名特定投资者发行股份募集不超过12,520万元配套资金，不超过标的资产作价
的43.47%，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果发生配套融资终止、发行失败或融资金额低于预期，那么支付本次交易的现金对价不足部分，上市公司将自筹解决。
二、标的资产的估值及作价
本次评估的基准日为2017年3月31日。
根据中铭评报字[2017]第9030号《资产评估报告》，同路农业100%股权的评估
价值为28,820.00万元，相比母公司账面净资产评估增值17,478.86 万元，增值率为
154.12%。经交易各方协商，同路农业100%的股权作价28,800万元。
三、本次交易的股份发行情况
（一）发行股份购买资产的股票发行情况
1、发行股份种类和面值
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定投资者非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为同路农业全体34名自然人股东。
3、发行股份定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十二次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定及Wind资讯数据统计，荃银高科本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前20日、60日、120日的计算结果如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 13.76 12.38
前60个交易日 13.27 11.94
前120个交易日 13.16 11.84
为保证本次重组顺利进行，上市公司与交易对方协商，在兼顾各方利益的基础上，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为每股12.38元，不低于定价基准日前20个交易日荃银高科股票交易均价的90%。
2017年6月28日，荃银高科2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分
配方案，即以现有总股本325,762,000股为基数，向全体股东每10股派0.981759元
人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2.945279股，权益分派股权
登记日为：2017年7月14日，除权除息日为：2017年7月17。鉴于2016年度权益
分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的价格由12.38 元/股调整为 9.50元/
股。
定价基准日至股份发行完成日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股份发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份数量及支付现金对价金额
根据交易各方最终确定的标的资产的交易价格及股份发行价格，上市公司支付的现金对价及股份对价情况如下：
在标的公 拟转让标 交易对价
序 交易对 司的出资 的公司出 总对价金额 股份对价金额 现金对价金额 股份对价
号 方 额（万元）资额（万 （元） （元） （元） 数量（股）
元）
1 朱黎辉 1,250.00 1,250.00 36,000,000.00 21,600,000.00 14,400,000.00 2,273,684
2 任正鹏 1,132.44 1,132.44 32,614,272.00 19,568,563.20 13,045,708.80 2,059,848
3 申建国 1,000.00 1,000.00 28,800,000.00 17,280,000.00 11,520,000.00 1,818,947
4 张安春 882.90 882.90 25,427,520.00 15,256,512.00 10,171,008.00 1,605,948
5 李满库 725.00 725.00 20,880,000.00 12,528,000.00 8,352,000.00 1,318,736
6 王统新 500.00 500.00 14,400,000.00 8,640,000.00 5,760,000.00 909,473
7 任红梅 467.50 467.50 13,464,000.00 8,078,400.00 5,385,600.00 850,357
8 任红英 378.00 378.00 10,886,400.00 6,531,840.00 4,354,560.00 687,562
9 常红飞 350.70 350.70 10,100,160.00 6,060,096.00 4,040,064.00 637,904
10 任茂秋 350.00 350.00 10,080,000.00 6,048,000.00 4,032,000.00 636,631
11 刘显林 317.30 317.30 9,138,240.00 5,482,944.00 3,655,296.00 577,152
12 申炯炯 302.00 302.00 8,697,600.00 5,218,560.00 3,479,040.00 549,322
13 谷正学 300.00 300.00 8,640,000.00 5,184,000.00 3,456,000.00 545,684
14 李廷标 290.00 290.00 8,352,000.00 5,011,200.00 3,340,800.00 527,494
15 李小库 286.00 286.00 8,236,800.00 4,942,080.00 3,294,720.00 520,218
16 苏海龙 234.00 234.00 6,739,200.00 4,043,520.00 2,695,680.00 425,633
17 陈花荣 220.00
