证券代码：300087 证券简称：荃银高科
安徽荃银高科种业股份有限公司
Winall Hi-Tech Seed Co.,Ltd.
（安徽省合肥市高新区创新大道98号）
2020年创业板向特定对象发行A股股票
预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等规定要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或予以注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过并取得深交所审核通过以及中国证监会予以注册的决定。
特别提示
1、安徽荃银高科种业股份有限公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。
2、本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据《证券发行注册管理办法》等规范性文件的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《证券发行注册管理办法》等规范性文件的规定，以竞价方式确定。
4、本次发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 研发创新体系建设项目 13,800 13,800
2 农作物种子海外育繁推一体化建设项目 11,700 11,700
3 青贮玉米品种产业化及种养结合项目 68,166 30,900
4 青年农场主培训与实训基地建设项目 3,600 3,600
合计 97,266 60,000
在本次发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。公司董事会可根据向特定对象发行股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的募集资金投资项目及具体安排进行调整。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
7、本次发行不会导致公司无实际控制人的情形发生变化。本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次发行不涉及重大资产重组。
8、本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
9、关于公司现行利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（2020年-2022 年）的股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”，提请广大投资者注意。
10、公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体就措施能够得到切实履行作出了承诺，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄股东即期回报的风险，尽管公司制定了填补回报措施，且公司相关方就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ......8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次向特定对象发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易 ......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......15
八、本次发行方案已取得的批准以及尚需呈报批准程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划......17
二、本次募集资金投资项目基本情况......17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......35
四、本次募集资金投资项目的可行性结论......36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情
况 ......37
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况......39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......39
第四节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 40
一、募投项目的风险 ......40
二、本次股票发行相关风险 ......40
三、业务与经营相关风险 ......41
第五节 公司利润分配政策及其执行情况 ...... 44
一、公司利润分配政策 ......44
二、公司最近三年利润分配情况 ......46
三、公司最近三年未分配利润的使用安排......48
四、未来三年（2020 年-2022 年）的股东分红回报规划......48
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......52
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及拟采取的填补措施......52
三、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......58
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
荃银高科、公司、本公 指 安徽荃银高科种业股份有限公司
司
本预案 指 安徽荃银高科种业股份有限公司 2020 年创业板向特定对象发
行 A 股股票预案
本次发行、本次向特定 指 公司本次以向特定对象发行股票的方式发行 A 股股票的行为
对象发行
定价基准日 指 本次发行期首日
股东大会 指 安徽荃银高科种业股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
监事会 指 安徽荃银高科种业股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《安徽荃银高科种业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券发行注册管
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