代码：300087 股票简称：荃银高科 上市地点：深圳证券交易所
安徽荃银高科种业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
交易事项 交易对方 通讯地址
发行股份及支付现 四川同路农业科技有限责任 四川省绵阳市现代农业科
金购买资产 公司全体34名自然人股东 技示范区一号
募集配套资金 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司董事、监事、高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
交易对方承诺
本次资产重组的交易对方承诺将及时向上市公司提供本次重组所需的相关信息，并承诺在本次重组过程中提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其经办人员保证本次重组申请文件内容真实、准确、完整，并承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
公司董事、监事、高级管理人员声明......2
交易对方承诺......3
中介机构承诺......4
目录......5
释义......11
一、一般释义......11
二、专业释义...... 13
重大事项提示......15
一、本次交易概述...... 15
二、标的资产的估值及作价...... 15
三、本次交易的股份发行情况...... 15
四、本次交易不构成重大资产重组...... 20
五、本次交易不构成借壳上市...... 20
六、本次交易不构成关联交易...... 20
七、本次重组对上市公司的影响...... 20
八、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 22
九、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 22
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 24
重大风险提示......26
一、审批风险...... 26
二、本次交易可能被暂停、中止或终止的风险...... 26
三、标的公司的盈利预测不能实现的风险...... 26
四、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险...... 27
五、产业政策及税收政策调整的风险...... 27
六、自然灾害风险...... 28
七、与技术相关的风险...... 28
八、与经营有关的风险...... 29
九、与标的公司资产相关的风险...... 29
十、因环保瑕疵而被处罚的风险...... 31
十一、业务整合风险...... 31
十二、商誉减值的风险...... 31
十三、发行人股权结构分散的风险...... 32
十四、股票价格波动的风险...... 32
第一节 本次交易概述......33
一、本次交易的背景...... 33
二、本次交易的目的...... 35
三、本次交易的决策过程...... 37
四、本次交易的具体方案...... 37
五、本次交易不构成重大资产重组...... 46
六、本次交易不构成借壳上市...... 47
七、本次交易不构成关联交易...... 47
八、本次重组对上市公司的影响...... 47
第二节 上市公司基本情况......50
一、上市公司基本情况......50
二、公司设立及历次股本变动情况...... 50
三、公司控股股东及实际控制人概况...... 54
四、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况...... 59
五、最近三年主营业务发展情况...... 59
六、上市公司最近两年一期主要财务指标...... 60
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚...... 61 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明...... 61第三节 交易对方基本情况......62 一、交易对方基本情况...... 62 二、交易对方与上市公司关联关系说明及向上市公司推荐董事或高级管理人 员的情况说明...... 71 三、交易对方之间关联关系说明...... 72四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................................................................................................................. 72
五、交易对方最近五年诚信情况说明...... 72
第四节 交易标的基本情况......73
一、同路农业基本情况...... 73
二、同路农业历史沿革...... 73
三、同路农业最近三年历次增资、股权转让的作价依据以及与本次交易价格 存在差异的原因...... 82 四、同路农业产权及控制关系...... 83 五、同路农业下属子公司及分公司的情况...... 84 六、董、监、高及核心技术人员情况...... 103 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况......111 八、最近三年主营业务发展情况...... 121 九、最近两年一期主要财务数据...... 141 十、主要会计政策及相关会计处理...... 143 十一、其他事项...... 145第五节 标的资产的评估情况......149 一、评估基本情况...... 149 二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 177三、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价 公允性发表的独立意见...... 181第六节 发行股份情况......183 一、本次交易方案...... 183 二、本次发行股份具体情况...... 183 三、募集配套资金的用途、必要性及管理...... 188
四、募集配套资金失败拟采取的补救措施，以及对本次交易的影响...... 192
五、本次发行前后上市公司的主要财务数据比较...... 192
六、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化...... 193
第七节 本次交易的主要合同......195
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 195
二、《盈利预测补偿协议》...... 199
第八节 本次交易的合规性分析......204
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 204
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的说明...... 212
三、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上
市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》...... 216四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条规定 的不得非公开发行股票的情形...... 216五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定............................................................................................................................ 218
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见................................................................................................................ 219
第九节 管理层讨论与分析......221
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析.
