广东创世纪智能装备集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”、“本持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办法。
第二条 公司设立员工持股计划的目的
1、进一步建立和完善员工与股东的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，改善公司治理水平；
2、提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
3、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划参加对象的确定标准、范围及份额情况
第四条 参与对象确定的法律依据
本计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引 4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属控股公司任职，并与公司或下属控股公司签订劳动合同且领取报酬。
第五条 参与对象确定的职务依据
本计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事及外部董事）、高级管理人员。
（2）在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
（3）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
第六条 参与对象认购情况
员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本计划的参与人数合计不超过 50 人。
第三章 员工持股计划的股票来源、资金来源
第七条 员工持股计划的股票来源
1、员工持股计划设立后由后由具备资产管理资质的专业管理机构管理，并全额认购其设立的集合资金计划的劣后级份额。员工持股计划募集资金总额上限
为 20,000 万元，员工持股计划不超过 20,000 万份，每份份额为 1 元。持有人按
照认购份额缴纳认购资金。集合资金计划的募集资金上限为 40,000 万元，设置优先份额和劣后级份额，
优先份额和劣后份额比例为 1:1。集合资金计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票（股票代码：300083），不用于购买其他公司股票。
2、员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%；单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
3、本计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）及法律法规许可的其他方式完成标的股票的购买。
第八条 员工持股计划的资金来源
员工持股计划募集资金总额上限为 20,000 万元，员工持股计划不超过 20,000
万份，每份份额为 1 元。持有人按照认购份额缴纳认购资金。参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括员工的合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。
第四章 员工持股计划的存续期与锁定期
第九条 员工持股计划的存续期
本计划的存续期不超过 24 个月，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计划的存续期届满之后自行终止；经持有人会议和公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长；如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致集合资金计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十条 员工持股计划的锁定期
员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合资金计划名下时起算。集合资金计划通过其他方式取得标的股票，相关股票的锁定期以法律、法规和中国证监会、证券交易所的规定的为准，锁定期自标的股票登记至本集合资金计划名下之日起计算。
第十一条 员工持股计划的禁止行为
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
第五章 员工持股计划的管理模式
第十二条 员工持股计划的管理模式
本计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
管理委员会经持有人会议授权，选择具备资产管理资质的专业管理机构，设立集合资金计划，购买公司股票，代表本计划持有人行使股东权利等。
第十三条 持有人的权利义务参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额
的，成为员工持股计划的持有人。每份持股计划份额具有同等的合法权益。本计划持有人的权利如下：
1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益。
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
4、员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
本计划持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第十四条 持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人会议行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更和存续期的延长；
3、制订参与公司配股等方式融资活动的方案；
4、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
5、授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；
7、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；
8、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（二）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由本公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议表决所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。
2、持有人以其所持有的本持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《本办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《本办法》、《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十五条 管理委员会委员的选任程序
1、本计划设管理委员会，作为本计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
第十六条 管理委员会职责
1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持
查看PDF原文
