深圳市南山區高新區粵興三道 6 號南大產學研大廈 B 樓 401
Room401, Block B, No. 6 Yuexing 3rd Road, Shenzhen, China
Tel.：(86)755 83515488 Fax：(86)755 83515323
www.haipaifirm.com
广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
二〇二一年十一月
深圳 香港 台北
广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（一）
海派 2021（意见书）第 24 号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
广东海派律师事务所曾就广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重组”）出具《广东海派律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的的法律意见书》（海派 2021（意见书）第 22 号，以下简称《法律意见书》），并已作为法定文件随发行人本次重组的其他材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
本所现根据深交所 2021 年 10 月 24 日下发的《关于对广东创世纪智能装备集团股
份有限公司的重组问询函》（编号：创业板许可类重组问询函【2021】第 15 号，以下简称《问询函》）的要求出具本补充法律意见书。本补充法律意见书仅作为《法律意见书》的补充，本所对发行人本次重组涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》的表述，本所在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
目录
问询问题一...... 4
问询问题十二：...... 15
问询问题十三：...... 16
问询问题一
报告书显示，2020 年以来，标的公司通过接受增资、可转债借款的形式完成了多次股权融资，并与投资方安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇投资”）、荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金在投资协议中约定上市公司有义务在投资款到位后 12/24 个月内以发行股份等方式回购其股权，投资方金通安益和隆华汇投资未参与本次重组交易。同时，你公司和标的公司在股权融资中共同向金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、港荣集团承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的归属于股东的税后扣非净利润分别不低于 40,000 万元、44,000 万元、48,000 万元；向国家制造业基金承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的归属于股东的税
后扣非净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司于 2020 年 12 月 15 日出具的编号
为中联评报字【2020】第 3431 号的资产评估报告中对应年度的经营利润预测结果里的净利润值。
（1）请你公司说明前述投资者向标的公司增资/债转股后，短期内上市公司购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程序的问题。
（2）请你公司结合与金通安益和隆华汇投资协议约定的股权回购期限等内容，说明对标的公司剩余 1.88%股权的具体安排。
（3）请你公司补充披露中联评报字【2020】第 3431 号资产评估报告中相应净利润的预测结果，同时说明本次交易完成后上述承诺的效力及后续安排，若深圳创世纪2021 年至 2023 年存在未实现承诺业绩的情形，你公司及深圳创世纪需履行的义务及影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、说明前述投资者向标的公司增资/债转股后，短期内上市公司购买少数股权的交易安排是否构成“一揽子交易”，是否存在规避再融资审核程序的问题
（一）前述增资/债转股及本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独立达成商业结果，上市公司不存在规避再融资审核程序的意图
1、前述增资/债转股是上市公司进行业务整合的融资手段
（1）前述增资/债转股的交易背景
上市公司原主营业务为消费电子精密结构件业务和高端智能装备业务，其中：高端智能装备业务由深圳创世纪运营，消费电子精密结构件业务主要由上市母公司及其他子公司主体运营。
2018 年在消费电子精密结构件业务巨额亏损的情况下，上市公司剥离消费电子精密结构件业务，大力发展高端智能装备业务。2018 年，受到消费电子精密结构件业务大幅亏损影响，上市公司及深圳创世纪面临直接间接融资困境。同时，因整合消费电子精密结构件业务和偿还相关应付款项的需要，上市公司面临较大的流动资金需求。
为支持深圳创世纪高端智能装备业务持续发展，以及维持上市公司正常运营，上市公司经评估只能以优质资产深圳创世纪的股权实施直接融资。荣耀创投、港荣集团、国家制造业基金向深圳创世纪增资/债转股（简称“前述增资/债转股”）系上市公司进行业务整合期间，为更好地满足各项流动资金需要的融资手段，对于上市公司顺利实施业务整合及保障核心主业高端智能装备业务发展意义重大。同时，为加大对高端智能装备的支持力度，上市公司希望引入具有长期合作意愿的战略投资者。
（2）前述增资/债转股的商业合理性
从标的公司角度，一方面，深圳创世纪生产经营规模扩张迅速，资金需求量较大；另一方面，通过增资扩股引入外部投资者，有利于完善深圳创世纪的治理结构和支持业务持续发展。
从上市公司角度，为解决公司短期偿债压力和资金缺口，公司不得不以上市公司合并口径下的优质资产深圳创世纪的股权为融资突破口，寻求直接融资。
从交易对方角度，交易对方投资入股深圳创世纪主要是看好公司高端智能装备业务发展，同时要规避公司消费电子精密结构件业务连年亏损的投资风险。对国家制造业基金具体而言，其《公司章程》约定经营宗旨是围绕着制造业转型升级和高质量发展的重点方向，投向新材料、新一代信息技术、电力装备等领域成长期、成熟期企业。国家制造业基金投资入股的主要目的系支持高端智能装备业务发展。因此，在上市公司主体主营仍是精密结构件业务的情况下，国家制造业基金选择投资入股子公司深圳创世纪具有合理性，符合其经营宗旨。
（3）前述增资/债转股可独立达成商业结果
前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金的投资入股深圳创世纪行为都是经济的，估值合理，单次交易的交易价格符合市场
实际情况。前述增资/债转股成功实施后，荣耀创投、港荣集团和国家制造业基金即成为了标的公司的股东。可见，前述增资/债转股可独立达成商业结果。
2、本次交易是上市公司已基本完成精密结构件业务剥离工作，为加强对深圳创世纪的控制力、聚焦高端智能装备业务的要求
上市公司于 2020 年末已基本完成精密结构件业务剥离工作。随着精密件业务的彻底剥离，目前上市公司主营业务高端智能装备业务主要通过深圳创世纪开展。截至2021 年 6 月末，深圳创世纪营业收入占上市公司营业收入的 98.40%。上市公司目前持有标的公司深圳创世纪 78.99%的股权，拟购买资产为上市公司控股的从事高端智能装备业务的控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股权，本次交易完成后上市公司将持有标的公司 98.12%的股权。
上市公司未来发展战略是继续推动高端智能装备业务高质量发展。本次交易将有利于加强对深圳创世纪的控制力，聚焦高端智能装备业务，进一步强化上市公司的核心竞争力，充分利用上市公司平台支持深圳创世纪业务发展，提升上市公司盈利能力以及股东回报。因此，本次交易是上市公司已基本完成精密结构件业务剥离工作，为加强对深圳创世纪的控制力、聚焦高端智能装备业务的要求，具有商业合理性。
本次交易的发生并非取决于前述增资/债转股的发生，本次交易的估值合理，交易价格符合市场实际情况。本次交易完成后上市公司将持有标的公司 98.12%的股权，将加强对深圳创世纪的控制力、聚焦高端智能装备业务。可见，本次交易可独立达成商业结果。
综上，前述增资/债转股及本次交易具有不同的交易背景和商业理由，可独立达成商业结果，上市公司不存在规避再融资审核程序的意图。
（二）相关交易事项不符合会计准则关于构成“一揽子交易”的认定条件
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第 5 号》，
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时
是经济的。
参照上述会计准则所涉及“一揽子交易”的判断条件，进行对比分析，前述增资/债转股与本次交易（合称“相关交易事项”）不符合会计准则关于构成“一揽子交易”的认定条件，理由如下：
1、前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件
前述增资/债转股的实施不以本次交易的成功实施为前提。根据公司、深圳创世纪分别与荣耀创投、港荣集团、国家制造业基金签署的相关投资入股协议，通过资产重组方式是前述投资者的退出方式之一，前述投资者也可以选择现金回购（赎回）实现退出。
通过资产重组方式退出是前述投资者的退出方式之一，前述投资者也可以选择现金回购（赎回）实现退出，也即本次交易并不是必然发生，前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件，相关交易事项不符合“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”认定条件。
金通安益和隆华汇投资选择其他方式退出，也正好说明前述增资/债转股不是以本次交易为前提条件。
2、前述增资/债转股和本次交易可独立达成商业结果
前述增资/债转股成功实施后，荣耀创投、港荣集团、国家制造业基金即成为了标的公司的股东，本次交易是前述增资/债转股的投资者的退出方式之一。前述增资/债转股行为和本次交易行为是互相独立的两个交易行为，约定“退出方式”条款是市场化股权投资协议中常见的商业条款，也即前述增资/债转股和本次交易可独立达成商业结果。
因此，相关交易事项不符合“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”认定条件。
3、一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生
前述增资/债转股的发生并非取决于本次交易的发生，本次交易并不是必然发生的，前述增资/债转股和本次交易可独立达成商业结果。
本次交易的发生并非取决于前述增资/债转股的发生，本次交易是上市公司已基本完成精密结构件
查看PDF原文
