董事会关于重大资产重组的相关说明
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“创世纪”）拟通过发行股份购买控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）19.13%的少数股东股权，其中包括：四川港荣投资发展集团有限公司持有的9.37%股权，国家制造业转型升级基金股份有限公司持有的8.73%股权，新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的1.03%股权（上述三名投资人合称“交易对方”）；同时发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2021第2825号《评估报告》，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组，并符合《重组办法》第四十三条关于上市公司发行股份购买资产的规定。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司本次交易不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《重组办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
（一）截至本说明出具日，本次交易已经履行的程序包括：
董事会关于重大资产重组的相关说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了报备。
2、2021年9月15日，公司发布《广东创世纪智能装备集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2021-069），公司股票自2021年9月16日开市起开始停牌。
3、在筹划本次交易期间，公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等中介机构并分别签署了保密协议。
4、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交易的《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
5、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
6、2021年10月8日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》等相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
7、截至本说明出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
（1）公司第五届董事会第二十次会议审议并通过了公司本次交易的相关议案；
（2）交易对方的股东会及相关决策部门已作出同意本次交易的决议和/或批复。
（二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准；
3、其他可能涉及的批准或核准。
董事会关于重大资产重组的相关说明
综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市规则》《创业板上市公司持续监管办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明
根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声明与承诺：保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2021 年 10 月 8 日
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