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广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇二一年十月
深圳 香港 台北
目录
释 义...... 5
一、 本次交易的方案...... 10
（一） 本次交易整体方案...... 10
（二） 发行股份购买资产的方案...... 10
（三） 发行股份募集配套资金的方案...... 15
二、 本次交易的交易各方主体资格...... 17
（一） 创世纪为本次交易的股份发行人及标的资产购买方...... 17
（二） 本次交易的交易对方...... 21
三、 本次交易的批准...... 24
（一） 已经取得的批准与授权...... 24
（二） 尚需取得的批准与授权...... 24
四、 本次交易的相关协议...... 25
五、 标的资产...... 25
（一） 深圳创世纪的基本情况...... 25
（二） 深圳创世纪的历史沿革...... 26
（三） 深圳创世纪的对外投资...... 32
（四） 主要资产状况...... 40
（五） 重大债权债务...... 50
（六） 税务...... 58
（七） 环保...... 59
（八） 诉讼、仲裁与行政处罚...... 59
六、 关联交易及同业竞争...... 60
（一） 关联交易...... 60
（二） 同业竞争...... 60
七、 本次重组涉及的债权债务处理...... 61
（一） 债权债务处理...... 61
（二） 人员安置...... 61
八、 本次交易的信息披露...... 62
九、 本次交易的实质性条件...... 62
（一） 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 62
（二） 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 65
（三） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 65 （四） 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》 ...... 66
（五） 本次交易符合《重组管理办法》的其他相关规定...... 67 （六） 本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条
的规定 ...... 67 （七） 本次交易不违反《持续监管办法》第二十一条且符合《重组审核规则》
第九条的规定 ...... 68
（八） 本次募集配套资金符合《注册管理办法》规定的条件...... 68 （九） 本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号 ...... 71
（十） 本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求...... 71
十、 本次交易的证券服务机构及其资格 ...... 71
（一） 独立财务顾问...... 71
（二） 法律顾问...... 71
（三） 审计机构...... 72
（四） 评估机构...... 72
十一、 相关当事人买卖证券的核查...... 72
十二、 结论...... 72
附件：深圳创世纪专利统计表...... 75
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
创世纪/上市公司/公司 指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
深圳创世纪/标的公司/目 指 深圳市创世纪机械有限公司
标公司
四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份
交易对方 指
有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
港荣集团 指 四川港荣投资发展集团有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投 指 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
交易标的/标的资产 指 深圳市创世纪机械有限公司19.13%股权
深圳创世纪投资 指 深圳市创世纪投资中心（有限合伙）
苏州台群 指 苏州市台群机械有限公司
东莞创群 指 东莞市创群精密机械有限公司
创世纪自动化 指 深圳市创世纪自动化科技有限公司
深圳创智 指 深圳市创智激光智能装备有限公司
宜宾创世纪 指 宜宾市创世纪机械有限公司
交易双方 指 创世纪、交易对方
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式购买四川港荣投资发
本次交易/本次重组 指 展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆
荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有19.13%的深圳
市创世纪机械有限公司的股权；同时，上市公司拟向不超过三十
五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次收购/本次购买资产 指 创世纪发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%的股权
创世纪拟向不超过三十五名特定投资者非公开发行股份募集配
本次募集配套资金 指
套资金
创世纪与交易对方签署的《附条件生效的发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议》 指
议》
审计基准日 指 标的资产的审计基准日，即2021年6月30日
评估基准日 指 标的资产的评估基准日，即2021年6月30日
定价基准日 指 创世纪第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2021年10月8
日
报告期 指 2019年、2020年和2021年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
众华会计师出具的“众会字（2021）第07708号”《 深圳市创世纪
《审计报告》 指
机械有限公司财务报表及审计报告》
中联评估出具的“中联评报字2021第2825号”《广东创世纪智能装
《资产评估报告》 指 备集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市创世纪
机械有限公司股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并
《重组报告书》 指
募集配套资金报告书（草案）》
本所 指 广东海派律师事务所
元 指 人民币元
广东海派律师事务所
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
法律意见
海派2021（意见书）第22号
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
根据本所与创世纪签订的《专项委托协议》，本所接受创世纪的委托，担任创世纪本次发行股份购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
（一）创世纪已向本所保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、误导
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