中信建投证券股份有限公司
关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”或“上市公司”）拟发行股份购买四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下并称“交易对方”）所持有的深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）19.13%少数股权（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，中信建投证券对创世纪本次重组分道制审核相关事项进行了核查，具体如下：
一、核查内容
（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
深圳创世纪主要产品为中高端数控机床，广泛应用于高端数控机床领域、新能源领域、通用领域、3C 供应链的核心部件加工。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司深圳创世纪所属行业为制造业，细分行业为“C 制造业”中的“C34 通用设备制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），深圳创世纪所属行业分类为“C3421 金属切削机床制造”。
因此，本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
深圳创世纪为上市公司目前的核心主业经营主体，上市公司主要通过深圳创世纪从事数控机床生产和销售。本次交易完成后，上市公司持有深圳创世纪股权的比例将升至 98.12%，将助力公司更好地利用上市公司资源聚焦发展高端智能装备制造业务。标的公司与上市公司所处行业一致，本次交易属于同行业并购。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前后，夏军先生均为创世纪的控股股东、实际控制人，创世纪的实际控制权未发生变动。本次发行股份购买资产发行对象是深圳创世纪的股东港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投，不包括创世纪的控股股东、实际控制人及其关联方。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，创世纪拟向交易对方发行股份购买其持有的深圳创世纪 19.13%的少数股权。本次交易完成后，上市公司持有深圳创世纪股权的比例将升至98.12%。同时拟向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元。经核查，本次重组涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成重组上市；
4、本次交易涉及发行股份；
5、截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目协办人：
李祖业 刘佳扬 胡鹏程
财务顾问主办人：
闫明庆 曾 诚
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林煊
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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