中信建投证券股份有限公司
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《创业板发行管理办法》、《创业板重组审核规则》、《创业板重组审核规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及创世纪股东、投资者等各方参考。
一、本独立财务顾问作出如下声明
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问报告不构成对创世纪的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列示的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请创世纪的全体股东和公众投资者认真阅读创世纪就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺......1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专业释义...... 7
重大事项提示...... 9
重大风险提示...... 26
第一节 本次交易概况...... 31
一、本次交易的背景...... 31
二、本次交易的目的...... 32
三、本次交易决策过程和批准情况...... 33
四、本次交易的方案...... 34
五、本次交易作价...... 40
六、标的公司符合创业板定位...... 41
七、本次交易的性质...... 42
八、本次交易对上市公司的影响...... 43
第二节 上市公司基本情况......45
一、公司基本信息...... 45
二、公司设立及股本变动情况...... 45
三、最近六十个月控股权变动情况...... 51
四、控股股东及实际控制人情况...... 52
五、公司主营业务情况及财务指标...... 52
六、最近三年重大资产重组情况...... 54
七、上市公司合法合规情况...... 54
第三节 交易对方基本情况......55
一、交易对方总体情况...... 55
二、交易对方具体情况...... 55
三、关联关系情况说明...... 70
（一）交易对方之间的关联关系情况...... 70
（二）交易对方与上市公司的关联关系情况...... 70
四、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ...... 70
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况...... 70
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 70
第四节 交易标的基本情况......72
一、基本信息...... 72
二、历史沿革情况...... 72
（一）历史沿革...... 72
（二）最近三年增资及股权转让、定价依据、是否评估等情况 ...... 82
三、股权结构和控制关系...... 85
四、下属公司的情况简介...... 85
五、报告期主要财务数据...... 92
六、主要资产及权属情况...... 93
七、主要负债和对外担保情况...... 106
八、主营业务情况...... 108
九、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交易评估作价的差
异及其他相关说明...... 142
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 144
十一、对交易标的的其它情况说明...... 147
第五节 交易标的评估情况...... 148
一、标的公司的评估情况...... 148
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 175
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
...... 181
第六节 发行股份的情况...... 183
一、本次发行股份情况概述...... 183
二、发行股份购买资产情况...... 183
三、发行股份募集配套资金...... 188
四、本次交易前后主要财务数据的变化...... 200
五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 201
第七节 本次交易合同的主要内容...... 202
一、《附条件生效的发行股份购买资产协议》的合同主体与签订时间...... 202
二、《附条件生效的发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 202
第八节 独立财务顾问核查意见...... 210
一、基本假设...... 210
二、本次交易的合规性分析...... 210
三、本次交易定价依据及公平合理性分析...... 219
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性...... 220
五、本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响分析...... 223
六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ...... 230
七、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 230
八、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查意见... 230
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 232
一、内核程序...... 232
二、内核意见...... 232
第十节 独立财务顾问结论意见...... 233
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问、中信建投证 指 中信建投证券股份有限公司
券
独立财务顾问报告、报告 《中信建投证券股份有限公司关于广东创世纪智能装备
书、本报告书 指 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
独立财务顾问报告》
公司、上市公司、创世纪 指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
劲胜精密 指 东莞劲胜精密组件股份有限公司，上市公司曾用名
劲胜智能 指 广东劲胜智能集团股份有限公司，上市公司曾用名
劲辉国际 指 劲辉国际企业有限公司，上市公司持股5%以上股东
深圳创世纪、标的公司、目 指 深圳市创世纪机械有限公司
标公司
苏州台群 指 苏州市台群机械有限公司
东莞创群 指 东莞市创群精密机械有限公司
创世纪自动化 指 深圳市创世纪自动化科技有限公司
深圳创智 指 深圳市创智激光智能装备有限公司
宜宾创世纪 指 宜宾市创世纪机械有限公司
港荣集团 指 四川港荣投资发展集团有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
荣耀创投 指 新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
金通安益 指 安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）
隆华汇投资 指 石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
创世纪拟发行股份购买控股子公司深圳创世纪19.13%的
本次交易、本次重组 指 少数股东股权同时向不超过35名符合中国证监会规定的
特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金
交易标的、标的资产 指 深圳创世纪19.13%的少数股东股权
四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级
交易对方 指 基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有
限合伙）
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司与四川港荣投
《附条件生效的发行股份 指 资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有
购买资产协议》 限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）
之附条件生效的发行股份购买资产协议》
审计基准日、评估基准日 指 2021年6月30日
报告期 指 2019年、2020年、2021年1-6月
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳创世纪
审计报告 指 机械有限公司财务报表及审计报告》（众会字（2021）第
07708号）
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东创世纪
备考审阅报告 指 智能装备集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报
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