中信建投证券股份有限公司关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司重组前业绩异常
或拟置出资产之专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”）接受广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次创世纪拟以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（简称“深圳创世纪”）19.13%的少数股东股权（以下简称“本次交易”）的独立财
务顾问。作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证监会于 2020 年 7 月 31 日
发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，就上市公司本次重组前业绩异常或拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《广东创世纪智能装备集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》释义相同。
一、关于创世纪上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据创世纪提供的资料、创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的书面说明，并经查询创世纪股票上市以来在深圳证券交易所和巨潮资讯网披露的相关公告，创世纪、创世纪控股股东和实际控制人及其一致行动人自创世纪上市以来作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况详见本核查意见附件一。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本专项核查意见出具日，创世纪、控股股东、持股 5%以上股东及其他相关方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，创世纪及其控股股东不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年（2018 年-2020 年）是否存在违规资金占用、
违规对外担保情况
根据创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的说明，经查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统，并根据创世纪 2018 年-2020 年年度报告和审计报告，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2021）第 04717 号”《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、“众会字（2020）第 3493 号”《广东劲胜智能集团股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》和“众会字（2019）第 3323 号”《广东劲胜智能集团股份有限公司2018 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，创世纪最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公告文件，以及经深交所网站查询结果，上市公司最近三年受到深圳证券交易所出具监管函等监管措施的情况如下：
序号 机关 监管措施 采取监管措施的时间 事由
1 创业板公司 监管函 2020 年 7 月 14 日 未及时履行交易事项进展
管理部 的信息披露义务
未及时披露与大客户终止合
作引发的重大资产减值风
险、年度报告未披露向公司
2 广东证监局 警示函 2020 年 5 月 7 日 董事及关联方支付大额业绩
奖励信息、以前年度存货跌
价准备计提不充分、销售货
款违约金核算不准确、商誉
减值测试预测的部分指标缺
乏合理依据、年度报告未披
露公司监事违反承诺的情
形、内幕信息知情人登记不
完整
3 创业板公司 监管函 2018 年 11 月 1 日 时任董事违反承诺
管理部
除上述创业板公司管理部、广东证监局出具监管函和警示函的情形以外，根据创世纪最近三年的公告文件、创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，及查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站，创世纪及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上所述核查，本独立财务顾问认为：1、自创世纪上市以来至本专项核查意见出具日，创世纪及其相关方不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，创世纪及其相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形；2、创世纪最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形；3、除上述已披露的情况外，创世纪及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
本独立财务顾问复核了创世纪最近三年会计政策、会计估计是否存在变更以及是否存在滥用情况；复核了创世纪最近三年间重大交易以及会计处理，关注
是否存在虚构交易，虚构利润；关注是否存在调节会计利润情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；复核创世纪最近三年重要资产计提减值准备的情况，关注其依据是否充分；创世纪 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告均经审计，审计报告意见均为标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：创世纪最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送的情形
经审阅创世纪最近三年年度报告、审计报告、关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在关联方利益输送的情形。
（三）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
经审阅创世纪最近三年度审计报告及内部控制鉴证报告，本独立财务顾问认为：创世纪最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行 “大洗澡”的情形。
1、会计政策变更
创世纪在 2018 年度根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业
财务报表格式的通知》进行会计政策变更，主要影响如下：
会计政策变更的内容和原 审批程序 备注
因
“应收票据”和“应收账款”合并列示为
“应收票据及应收账款”，本期余额
1,879,197,147.60 元 ， 上 期 余 额
根据财政部《关于修订印 2,081,144,766.08 元；“应付票据”和“应
发 2018 年度一般企业财 2018 年 10 月 28 日 付账款”合并列示为“应付票据及应付账
务报表格式的通知》（财 召开的第四届董事 款”，本期余额 3,059,776,933.21 元，上
会〔2018〕15 号），本公 会第十九次会议决 期余额 3,014,011,035.10 元；“固定资产
司对财务报表格式进行了 议通过。 清 理 并 入 固 定 资 产 ” ， 本 期 余 额
相应调整。 1,207,530,902.70 元 ， 上 期 余 额
1,631,318,298.75 元；“工程物资并入在建
工程”，本期余额 47,449,888.95 元，上期
余额 192,436,919.58 元；“应收利息及应
会计政策变更的内容和原 审批程序 备注
查看PDF原文
