300083 深市 创世纪

 证券代码:300083            证券简称:创世纪          公告编号:2021-072
            广东创世纪智能装备集团股份有限公司

            第五届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况

  广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年10月8日以远程通讯投票表决的方式召开。公司于2021年9月30日以电话、电子邮件等方式向董事会成员发出董事会通知。本次会议应出席的董事6人，实际出席的董事6人。会议由董事长夏军先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。二、董事会会议审议情况

    本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了下列议案，并形成如下决议：

    1、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  公司近期实施审计工作过程中，经充分对照《企业会计准则》的相关规定并复核校对财务数据，发现前期财务报表存在需更正的会计差错。根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》，公司对前期销售服务费列示的会计差错、运输费用列示的会计差错及其他会计差错进行更正。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

  公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。


  《关于前期会计差错更正的公告》详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    2、审议通过了《关于公司及下属公司增加授信额度及担保事项的议案》。
  公司核心主业高端智能装备业务当前发展态势良好、经营规模持续扩大，为更好地满足高端智能装备业务发展需要，在前期已审批综合授信额度的基础上，公司及下属公司本次拟向银行等金融机构新增申请综合授信额度12.5亿元，也即2021年4月2日至2022年4月1日累计授信规模调增为不超过44.5亿元。

  在不超过44.5亿元授信额度下，公司拟为下属公司提供担保的额度由27.3亿元调增为41.5亿元。本次新增担保额度有效期为股东大会审议通过之日起至2022年4月1日。

  公司及下属公司向银行等金融机构申请授信额度、公司为下属公司提供担保，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  《关于公司及下属公司增加授信额度及担保事项的公告》详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    3、审议通过了《关于投资建设高端数控机床制造产业化生产基地项目的议案》。

  公司控股子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“深圳创世纪”）拟在浙江省湖州市建设高端数控机床制造产业化生产基地项目，由其新设的全资子公司浙江创世纪机械有限公司（以下简称“浙江创世纪”）负责实施，建设地点为湖州市长兴县，总投资额预计为 18 亿元（单位：人民币）、分两期投入。

  本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。本次对外投资项目经有关部门的立项批准后，将按照国家法律法规和有关政策的规定实施。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  《关于投资建设高端数控机床制造产业化生产基地项目的公告》详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    4、审议通过了《关于孙公司拟开展可转债融资及公司提供相关担保的议案》。
  深圳创世纪拟以浙江创世纪为投资主体，建设“高端数控机床制造产业化生产基地项目”。为更好地满足项目建设的流动资金需要、促进经营发展目标实现，公司以浙江创世纪为融资主体实施可转债融资。长兴金控指定第三方兴长投资向浙江创世纪投资合计 3 亿元可转债借款，投资期限为 3 年，经双方协商一致可延长 3 年；在可转债投资期限内，浙江创世纪根据《可转债投资协议》约定按期支付利息；在可转债到期前六个月内，投资方可以选择可转债投资款部分或全部转换为浙江创世纪股权，或要求浙江创世纪偿还全部可转债投资款及利息。

  深圳创世纪以浙江创世纪 40%股权质押方式为浙江创世纪可转债融资事项提供担保，公司为浙江创世纪提供连带责任保证担保，担保范围为《可转债投资协议》项下浙江创世纪对投资方的债务本金、利息、罚息以及投资方为维护自身合法权益支出的费用。

  本次孙公司可转债融资及相关担保事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次孙公司可转债融资以“高端数控机床制造产业化生产基地项目”投资事项获股东大会批准为实施前提。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，获全票通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


  公司独立董事、监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

  《关于孙公司拟开展可转债融资及公司提供相关担保的公告》详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

    5、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，经对照上市公司重大资产重组和向特定对象发行股票的条件，公司董事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。

  本次交易的整体方案如下：

  公司拟以发行股份方式购买四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司和新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司控股子公司深圳创世纪 19.13%的少数股东股权；同时拟向不超过 35 名特定投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金不超过 130,000 万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100.00%，募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30.00%。本次募
集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于标的公司募投项目建设以及上市公司补充流动资金。

  本次交易前，公司持有深圳创世纪 78.99%股权；本次交易完成后，公司合计持有深圳创世纪 98.12%股权。

  本次发行股份募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的实施为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

  本次交易的具体方案如下：

    6.1 发行股份购买资产的方案

    6.1.1 发行股份的种类和面值

  本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点为深圳证券交易所创业板。

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6.1.2 发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份对象为深圳创世纪的股东四川港荣投资发展集团有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（有限合伙）（合称“交易对方”）。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购上市公司发行的股份。
    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6.1.3 标的资产作价依据及交易价格

  本次交易标的为深圳创世纪 19.13%的少数股权，评估基准日为 2021 年 6 月
30 日，评估机构对深圳创世纪 100%股权价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，深圳创世纪 100%股权评估值为680,300.00 万元，深圳创世纪 19.13%股权评估值为 130,169.60 万元。

  以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产深圳创世纪 19.13%股权的交易价格为 130,169.60 万元。


  上述交易价格，由公司以发行股份方式支付，具体如下：

                                                          单位：万元

 序号      交易对方      收购的股权比 对应标的公司  交易对价    股份对价
                              例        注册资本

  1  四川港荣投资发展集团    9.37%      3,559.7627    63,759.70    63,759.70
          有限公司

  2  国家制造业转型升级基    8.73%      3,314.8686    59,373.35    59,373.35
        金股份有限公司

  3  新疆荣耀创新股权投资    1.03%        392.8571      7,036.55      7,036.55
    合伙企业（有限合伙）

          合 计              19.13%      7,267.4884    130,169.60    130,169.60

    表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6.1.4 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《持续监管办法》，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日（即定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为创世纪审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  序号      股票交易均价计算区间        交易均价        交易均价的 80.00%

    1            前 20 个交易日            14.713 元/股          11.770 元/股

    2            前 60 个交易日