证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2016-018
北京三聚环保新材料股份有限公司
关于公司收购河北华晨石油化工有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易情况概述
北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月15日与河北华晨石油化工有限公司（以下简称“华晨石油”）的2位自然人股东刘彦峰、韩广群分别签署了《股权转让协议》。公司以自有资金人民币1,800.00万元受让刘彦峰及韩广群持有的华晨石油100%的股权。
2、董事会审议情况
2016年3月15日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，会议应到董事11人，实到董事11人。经审议，到会董事以11票同意、0票反对、0票弃权的书面表决结果一致通过了《关于公司收购河北华晨石油化工有限公司100%股权的议案》。
按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购属于公司董事会决策权限之内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、 交易对方的情况
1、刘彦峰，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为13293019721103****，住址为河北省黄骅市迎宾大街七一小区西湖别墅区3排1号。现担任华晨石油执行董事之职务。现持有华晨石油96.67%的股份。
2、韩广群，男，1982年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为13293019820216****，住址为河北省黄骅市吕桥镇周西村361号。现担任华晨石油监事之职务。现持有华晨石油3.33%的股份。
三、交易标的基本情况
1、投资标的名称、类别及权属说明
本次交易标的为华晨石油股权，相关资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。
2、投资标的公司基本信息
（1）名称: 河北华晨石油化工有限公司；
（2）注册号：130983000000093；
（3）法定代表人：刘彦峰；
（4）住所：黄骅市吕桥镇工业区；
（5）类型：有限责任公司；
（6）注册资本：3,000万元人民币；
（7）主营业务范围：批发汽油、柴油、煤油（成品油批发经营批准证书有效期至2016年5月11日）、蒽油乳剂、煤焦沥青、甲醇、煤焦油、石脑油、溶剂油、洗油、乙醇溶液（危险化学品经营许可证有效期至2018年5月26日）；地方铁路（华晨段）货运服务（汽油、煤油、柴油、溶剂油、洗油、煤焦油、煤焦沥青）；销售道路沥青、建筑沥青、工业燃料油、重油、石油焦、润滑油、石蜡、化工产品（不含危险化学品）、煤炭、矿石、建筑装饰材料、办公用品、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、箱包、木材、钢材、包装袋、五金家电、机电产品；房地产咨询服务、展览展示服务及进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）成立日期：2006年2月14日；
（9）主要股东及各自出资额（截至转让协议签订之日）：
序号 股东名称 出资额（万元）
2,900.00
1 刘彦峰
100.00
2 韩广群
3,000.00
合计
实际控制人简介：
刘彦峰先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
刘彦峰先生从事企业管理20多年，具有丰富的企业管理经验。历任黄骅市造船厂生产厂长、河北炼化防水材料有限公司副总、黄骅东方建材科技有限公司总经理。
现任河北华晨石油化工有限公司法定代表人兼董事长。
刘彦峰先生与公司及公司5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、投资标的公司的主要财务数据
（1）经具有执行证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的审计报告（利安达专字[2016]第2097号)，华晨石油最近一年一期的简要财务状况如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年2月29日
总资产 111,171,789.79 48,494,668.11
净资产 23,706,654.83 18,391,139.19
项目 2015年度 2016年1-2月
营业收入 3,495,849.72 13,541,122.97
净利润 -2,791,605.90 -5,315,515.64
（2）经具有执行证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司评估出具的资产评估报告（中水致远评报字[2016]第1030号），华晨石油于2016年2月29日的净资产评估值为人民币1,967.50万元。相关评估方法如下：
Ⅰ.评估对象：河北华晨石油化工有限公司的股东全部权益。
Ⅱ. 评估目的：评估河北华晨石油化工有限公司的股东全部权益在评估基准
日的市场价值，为北京三聚环保新材料股份有限公司拟收购河北华晨石油化工有限公司部分股权之经济行为提供价值参考。
Ⅲ. 评估范围：评估范围为河北华晨石油化工有限公司的全部资产及负债，
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的河北华晨石油化工有限公司账面资产总额为4,849.47万元，负债总额为3,010.35万元，净资产为1,839.11万元。
Ⅳ.评估基准日：2016年2月29日。
Ⅴ.价值类型：本报告评估结论的价值类型为市场价值。
Ⅵ.评估方法：采用资产基础法评估，评估结论采用资产基础法的评估结果。
Ⅶ.评估结论：经评估，于评估基准日2016年2月29日，河北华晨石油化工有限公司企业股东全部权益价值为1,967.50万元人民币，金额大写：人民币壹仟玖佰陆拾柒万伍仟元整。
四、交易的定价依据
本次交易价格以2016年2月29日为基准日，依据对华晨石油的审计及评估结果，经交易双方协商确定。经评估，华晨石油于2016年2月29日的净资产评估值为人民币1,967.50万元；经公司与交易对方协商，确定最终华晨石油100%股权转让的成交价格为人民币1,800.00万元。
五、转让协议的主要内容
经与交易对方协商达成的主要交易条款包括：
（一）协议各方
甲方一：刘彦峰
甲方二：韩广群
乙方：北京三聚环保材料股份有限公司
乙方又称“受让方”，甲方一、甲方二合称“转让方”，甲方、乙方合称“双方”。
（二）本次交易的内容
乙方本次收购的资产为甲方一持有的华晨石油96.67%的股权和甲方二持有的华晨石油3.33%的股权。本次交易完成后，公司将持有华晨石油100.00%的股权。
（三）股权转让价款及支付
1、转让价款
双方参考具有证券、期货相关业务资格的资产评估有限公司出具的评估报告对标的企业净资产的评估值。最终双方协商以1,800万元作为标的企业100%股权的转让价格。
2、计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
3、转让价款支付方式
转让方同意支付全部股权转让价款按照如下具体付款方式：
（1）股权转让协议签署之日（如遇休息日或节假日，则顺延到休息日或节假日之后的第一个工作日）起15日内，乙方支付870.03万元人民币（捌佰柒拾万零叁佰元整）至甲方一的指定账户；乙方支付29.97万元人民币（贰拾玖万玖仟柒佰圆整）至甲方二的指定账户；
（2）登记机关办理完毕股权变更登记手续之日（如遇休息日或节假日，则顺延到休息日或节假日之后的第一个工作日）起15日内，乙方支付870.03万元人民币（捌佰柒拾万零叁佰元整）至甲方一的指定账户；乙方支付29.97万元人民币（贰拾玖万玖仟柒佰圆整）至甲方二的指定账户。
（四）股权转让的交割事项
1、本协议项生效后十个工作日内，转让方应促使标的企业备齐有关资料开始到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为股权转让完成之日。
2、股权转让完成后，双方及标的企业应及时办理有关产权转让的交割事项。
转让方应以适当方式将标的企业的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴等与乙方委派人员进行核验，乙方应及时查验核对，并出具核对验收凭据。双方及标的企业办理上述交割事项的地点应以双方届时商定的地点为准。
3、转让方促使标的企业对其提供的上述材料的完整性、真实性、合法性和有效性，对所提供材料与标的企业真实情况的一致性负责，并承担因违反上述承诺所引起的一切法律责任。
（五）过渡期安排
1、本协议过渡期内，转让方对标的企业及其资产负有促使标的企业进行善良管理的义务。转让方应保证和促使标的企业的正常经营，给予乙方合理知情权，转让方在行使股东权利时听取乙方的合理意见，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，转让方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、本协议过渡期内，除正常经营之外，转让方及标的企业不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担未披露之外的负债或责任，不得转让或放弃标的企业的权利，不得对标的企业资产做任何处置。
3、过渡期间标的企业有关资产的损益均由乙方享有。
4、经协商一致，双方可另行约定有关过渡期工作安排的具体事宜以及本协议其他未尽事宜。
六、收购完成后华晨石油的主要股东及持股比例
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 北京三聚环保新材料股份有限公司 1,800.00 100.00%
合计
