北京海新能源科技股份有限公司
证券代码：300072 证券简称：海新能科 公告编号：2023-133
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关于本次重大资产出售实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海新能科”或“上市公司”）分别于2023年09月08日召开了第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第十四次会议；2023年11月03日召开了第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议；2023年12月08日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议；2023年12月25日召开了2023年第七次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意出售公司持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称“美方焦化”）70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有美方焦化股权。
截至本公告披露日，公司本次交易已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为美方焦化70%股权。美方焦化已于2023年12月26日就本次交易完成了工商变更登记手续，并取得了由乌海市乌达区市场监督管理局出具的登记通知书。
截至本公告披露日，公司已将所持美方焦化70%股权过户至北京亿泽阳光实业有限公司（以下简称“亿泽阳光”）名下，公司不再持有美方焦化的股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。
（二）交易对价支付情况
截至本公告披露日，亿泽阳光已按《产权交易合同》约定，向公司支付了全部转让价款，即 127,943.0390 万元。
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二、本次交易的后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
2、本次交易各方应继续履行《产权交易合同》和《产权交易补充合同》中的约定及各项承诺，相关方应继续按照合同约定内容及承诺履行相关义务。
三、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司出具了《恒泰长财证券有限责任公司关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、截至本核查意见出具之日，上市公司持有的美方焦化70%股权已过户登记至亿泽阳光名下，上市公司不再持有该等标的资产股权。
3、截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；
4、截至本核查意见出具之日，上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
5、截至本核查意见出具之日，美方焦化不再是海新能科的控股子公司，海新能科对美方焦化的借款构成对外财务资助，对美方焦化的担保构成对外担保，就此，各方签订的《产权交易补充合同》对相关事项进行了约定，交易对方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司及其子公司签订了《保证合同》《反担保保证合同》，为相关债务及担保提供不可撤销的连带责任保证，同时美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，同意在美方焦化70%股权
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交割日后10个工作日内，美方焦化将所持家景镁业27.72%的股权质押给海新能科、三聚家景和四川鑫达。届时，如若美方焦化不能按期偿还财务资助借款、美方焦化不能按期支付融资租赁业务本金及利息，亿泽阳光不能按期偿还前次过渡期损益，海新能科、三聚家景和四川鑫达可依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，就家景镁业27.72%股权进行拍卖、变卖的价款进行优先受偿。
6、截至本核查意见出具日，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施合法合规，本次交易的相关风险已在《重组报告书》中进行了披露。
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京合川律师事务所出具了《北京合川律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》，认为：
1．本次交易已经取得相关法律法规要求的必要批准和授权，《产权交易合同》及《产权交易补充合同》约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
2．亿泽阳光已向海新能科支付了股权转让款，本次交易项下的标的资产已办理完毕资产过户相关的变更登记手续。
3．本次交易实施过程中，标的公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员发生了变更，该等变更符合《公司法》、标的公司章程、上市公司章程的规定。
4．海新能科已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
5．在本次交易实施过程中，除本法律意见书已披露的事项外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
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6．本次交易涉及的《股权转让协议》等相关协议的生效条件均已满足，均已生效，本次交易各方均已经或正在按照协议约定履行相应义务；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
7．在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，本法律意见书第八部分所述的相关后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。
特此公告。
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董事会
2023年12月27日
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