证券代码：300064 证券简称：ST金刚 公告编号：2021-028
郑州华晶金刚石股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2021年4月16日，郑州华晶金刚石股份有限公司（以下简称“公司”）以专人送达或电子邮件的方式将公司第四届董事会第二十三次会议通知送达各董事、监事、高级管理人员及其他与会人员。会议于2021年4月26日以通讯表决的方式召开，董事长郭留希先生主持会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员等列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司第四届董事会第二十三次会议以书面表决的方式审议通过以下议案：
1、审议通过公司《2020 年度董事会工作报告》
公司《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公司《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分内容。
公司独立董事张凌先生、王莉婷女士、尹效华先生、刘殿臣先生、王振华先生及李建国先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。《独立董事2020年度述职报告》具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
2、审议通过公司《2020 年度总经理工作报告》
公司《2020年度总经理工作报告》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公司《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”部分内容。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
3、审议通过公司《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
报告期内，公司实现营业收入 4.78 亿元，同比下降 49.93%，归属于上市公
司股东的净利润为亏损 12.36 亿元，较上年同期相比亏损下降 76.21% 。
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《2020 年年度报告》和《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-027）。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
4、审议通过公司《2020年度财务决算报告》
该议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《2020 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
5、审议通过公司《2020 年度利润分配预案》
综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司拟定2020年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。
该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过公司《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对公司 2020 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；亚太
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《郑州华晶金刚石股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（亚会核字（2021）第 01210001 号）；保荐机构出具了无法表示意见的核查意见。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过公司《2020 年度内部控制评价报告》
独立董事对公司 2020 年度内部控制评价报告发表了独立意见。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
8、审议通过公司《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
公司2020年度合并资产负债表中未分配利润期末余额为-5,590,891,616.50元，公司实收股本总额1,205,476,595.00元，未弥补亏损已达到实收股本总额的三分之一。
公司独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2021-030）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 2 票。
公司董事刘淼女士、王大平先生对该议案投弃权票，弃权理由为：在无法确认2020年度财务数据的背景下，公司提交的如《未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》仅为依据财务数据披露相关的事实状态，议案中并未提出具体有建设性需审议的事项。
9、审议通过公司《关于2020年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》
依据《企业会计准则》和公司财务规章制度的规定，结合公司经营情况，本着谨慎性原则，公司对合并报表范围内截止 2020 年 12 月末各项资产进行了全面清查和充分的评估与分析，计提相关信用减值准备、资产减值准备及预计负债。
公司独立董事发表了独立意见。
该事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《关于2020年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的公告》（公告编号：2021-031）。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
10、审议通过公司《董事会关于公司2020年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，出具了无法表示意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司董事会对无法表示意见涉及的事项进行了专项说明。
公司独立董事发表了独立意见。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《董事会关于公司2020年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》（公告编号：2021-033）。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票。
11、审议通过公司《2021 年第一季度报告》
2021年第一季度，公司实现营业收入 16,752.83万元，较上年同期上升60.39%；实现归属于上市公司股东的净利润为亏损21,014.76万元，较上年同期下降297.74% 。
具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网上的《2021年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 2 票，弃权 0 票
12、审议通过公司《关于提议召开 2020 年度股东大会的议案》
公司定于2021年5月18日（星期二）14:30在公司会议室召开2020年度股东大会。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网上的《关于召开2020年度股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事刘淼女士、王大平先生分别对议案1、2、3、4、7、9、10、11投反对票，反对理由如下：
董事会工作报告显示公司配合证监会调查，但未向各位董事披露目前调查发现的问题，对涉及公司违规经营事项均语焉不详。此外，董事会报告显示，公司“积极应诉或与相关方沟通协商寻求和解”，但未明确和解的措施和依据，也未披露公司是否存在将本不应当承担担保责任的案件在实际控制人指示下通过调解方式使得公司实际承担担保责任的情况。
财务方面，在会计师事务所出具无法表示意见审计报告的情况下，董事对总经理工作报告、年度报告、年度决算报告等披露的财务数字均无法表示认可。
在《关于2020年度计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债的议案》中，在没有审计报告确定性结论作为支撑的背景下，公司在该议案中仅对计提相关减值进行了概括性的论述，并未将具体计提事项、计提政策、依据及对应的详细论证过程予以披露。
针对2021年一季报，在2021年第一季度，河南农投金控股份有限公司及上海兴瀚资本资产管理有限公司作为合计持股10%以上的股东提议召开股东大会对任期届满的董事会、监事会实施改选，但公司及实际控制人以各种理由阻止股东行使法定权利，上述股东严重侵犯股东权益，公司治理严重缺失，应当在季报中予以公开披露。
此外，2020年年度报告及2021年第一季度报告显示公司存在大额营业外支出，但未披露形成营业外支出的具体原因和明细。本人要求公司披露营业外支出的依据，并披露是否系根据人民法院生效判决或调解书进行支出、充分披露生效判决实际控制人是否存在将本可降低损失的担保案件利用和解调解等手段未有效主张等事项，但公司未采纳上述意见，故对相关议案，本人予以反对。
三、备查文件
1、《郑州华晶金刚石股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《郑州华晶金刚石股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
郑州华晶金刚石股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 27 日
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