证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2020-026
广东天龙油墨集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二
次会议通知于 2020 年 3 月 27 日以电子邮件方式发出，会议于 2020 年 3 月 31
日上午 9：30 以现场结合通讯方式召开，会议应到董事 10 人，实到董事 10 人。
本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由董事长冯毅先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“镇江睿览”）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭立涌”）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“镇江睿渥”）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“镇江睿姿”）（以下合称“交易对方”）合计持有的北京睿道网络科技有限公司（以下简称“睿道科技”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求及条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由：鉴于目前全球经济面临诸多不确定因素，此次并购具有较大的资产贬值风险。并购本身短期可能有利于市值管理，但从长期考虑此时并非适合的并购时点。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
总体交易方案：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿合计持有的睿道科技 100%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
3、标的资产估值与作价
根据具有证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第 8901 号），标的资产截至评估基准日（2019
年 9 月 30 日）的评估值为 43,690.00 万元。
公司及交易对方以标的资产截至评估基准日的上述评估价值为基础，并经协商确定标的资产的交易价格为 43,600.00 万元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
4、对价支付方式
就标的资产的交易对价，公司分别以发行股份及支付现金的方式向交易对方相应进行支付。交易对方各自可获得的交易总对价、股份对价、公司股份、现金对价具体如下：
所持标的公司 对价支付方式及相应金额
交易总对价
序号 名称/姓名 的股权比例 现金对价金额 股份对价金 股份对价对应的
（万元）
（%） （万元） 额（万元） 股份数（股）
1 张耀宏 36.72 16,009.92 3,201.98 12,807.94 41,449,631
2 镇江睿览 24.84 10,830.24 2,166.05 8,664.19 28,039,456
3 平潭立涌 20.00 8,720.00 1,744.00 6,976.00 22,576,051
4 镇江睿渥 14.44 6,295.84 1,259.17 5,036.67 16,299,909
5 镇江睿姿 4.00 1,744.00 348.80 1,395.20 4,515,210
合计 100.00 43,600.00 8,720.00 34,880.00 112,880,257
标的资产最终交易价格以及交易对方各自可获得的交易总对价、股份对价、公司股份、现金对价，需经公司股东大会审议及中国证监会核准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需公司股东大会审议批准。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为 3.09 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
根据上述计算方式及双方最终确定的交易价格，公司本次拟向交易对方共计发行 112,880,257 股股票。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
7、现金对价支付期限
本次交易现金对价部分于本次交易获得证监会核准且募集配套资金到位后支付。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、公司滚存未分配利润的处置
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的公司新老股东共享。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
9、业绩补偿承诺
张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿作为业绩承诺方/补偿义务人，承诺标的公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度的经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润数额分别不低于 5,400.00 万元、6,000.00 万元及 6,700.00 万元。
若标的公司实现净利润低于上述承诺净利润的，则张耀宏、镇江睿览、镇江睿渥、镇江睿姿将按照《广东天龙油墨集团股份有限公司与业绩承诺方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）的约定进行补偿。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 3 票。
董事赵梓潼、刘美媛、独立董事谢新洲投了弃权票，弃权理由同上。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
10、股份锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的公司发行的新增股份锁定期安排如下：
下述条件均满足后，交易对方所认购之新增股份方可解锁：
交易对方在取得公司本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满十二个月或以上的，则其通过本次交易所认购之公司股份自股份发行结束并上市之日起 12 个月内不得转让（以下称“法定锁定期”）。
交易对方在取得公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则乙方通过本次交易所认购之公司股份自股份发行结束并上市之日起 36 个月内不得转让。
在法定限售期届满后，业绩承诺方/补偿义
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