300063 深市 天龙集团

 股票代码：300063                                股票简称：天龙集团
    广东天龙科技集团股份有限公司

    GuangdongTloongTechnologyGroupCo.,Ltd

            （广东省肇庆市高要区金渡工业园）

2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
                预案

                  2022 年 12 月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规及规范性文件要求编制。

    3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

                    特别提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

    1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2022 年 5 月
23 日召开的 2021 年年度股东大会授权公司董事会实施，并已经公司 2022 年 12
月 9 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

    2、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

    3、本次发行的股票数量不超过 12,000 万股（含本数），未超过本次发行前
公司总股本的 30%，具体发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

    4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符
合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

    本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币26,650 万元，
扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号            项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额

  1    年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树              23,237.54            23,150.00
      脂扩建项目

  2    补充流动资金                                3,500.00              3,500.00

              合计                            26,737.54            26,650.00

    在本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

    7、本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    8、本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

    10、为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。


                      目录


公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 8

    一、公司基本情况...... 8

    二、本次发行的背景和目的...... 8

    三、发行对象与公司的关系......11

    四、本次发行方案概要......11

    五、本次发行是否构成关联交易...... 14

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

    七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 14

    八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

    一、本次募集资金使用计划...... 16

    二、本次募集资金的必要性与可行性分析...... 16

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、章程、股东结构、高管人员结构

    以及业务收入结构变化情况...... 23
    二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

    及同业竞争等变化情况...... 25
    四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

    占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25
    五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
    括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 25


    六、本次发行相关的风险说明...... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 30

    一、公司利润分配政策...... 30

    二、最近三年利润分配情况...... 33

    三、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划...... 33

第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

    明...... 38

    二、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...... 38

                      释义

    本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：

                                一般释义

发行人、公司、天龙集团  指  广东天龙科技集团股份有限公司
实际控制人、第一大股  指  冯毅
东、控股股东

本预案                指  广东天龙科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序
                            向特定对象发行股票预案

本次发行、本次以简易程      广东天龙科技集团股份有限公司 2022 年度以简易程序
序向特定对象发行、本次  指  向不超过 35 名特定投资者发行 A股普通股的行为

向特定对象发行

本次募集资金投资项目、  指  年产 20,000 吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目、补充流
本次募投项目、本项目        动资金

广东天龙              指  广东天龙油墨有限公司，系天龙集团全资子公司

定价基准日            指  本次发行的发行期首日

公司章程              指  《广东天龙科技集团股份有限公司公司章程》

股东大会              指  广东天龙科技集团股份有限公司股东大会

董事会                指  广东天龙科技集团股份有限公司董事会

监事会                指  广东天龙科技集团股份有限公司监事会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市