300063 深市 天龙集团

股票代码：300063                              股票简称：天龙集团
  广东天龙科技集团股份有限公司

    Guangdong Tloong Technology Group Co.,Ltd

            （广东省肇庆市高要区金渡工业园）

    向特定对象发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                  2021 年 6 月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、2021 年 4 月 15 日，天龙集团召开第五届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2021 年 5 月 7 日，天龙集团召开 2020 年年度股东大会，审议通过了上述议案，
本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。

  2、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。

  3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过 225,060,585 股（含本数）。单个发行对象及其一致行动人认购本次发行的股票后合计持有的公司股票数量不得超过本次发行完成后公司总股本的 10%。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  本次发行尚未确定发行对象，公司在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  6、公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金金额

 1    全链路智能化广告内容生产平台建            61,012.33            50,000.00
                    设项目

 2    广告生产制作要素收集与交易系统            20,113.62            20,000.00
                    项目

 3              补充流动资金                    30,000.00            30,000.00

                合计                            111,125.95            100,000.00

  在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后根据有关法律法规要求对先期投入予以置换。本次向特定对象发行股票募集资金到位
后，若本次发行实际募集资金净额小于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，资金缺口由公司通过自筹方式解决。

  7、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  8、本次向特定对象发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2021-2023年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、本次募集资金投资项目的实施，有利于公司夯实主业、优化产品结构、延伸产业链，提升公司核心竞争力和持续盈利能力。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行方案在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。

  10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                        目录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8

  三、本次向特定对象发行概况......11

  四、本次发行是否构成关联交易...... 14

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14

  六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 14
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 16

  三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 24
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化...... 27
  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 29
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29

  六、本次发行相关的风险说明...... 30
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 33

  一、公司利润分配政策...... 33


  二、最近三年利润分配情况...... 36

  三、公司 2021-2023 年股东回报规划...... 36第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施... 41

  一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41

  二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 43

  三、本次发行的必要性和合理性...... 44
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 44

  五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 45
  六、公司董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺...... 46

  七、公司控股股东和实际控制人作出的承诺...... 47

                        释义

  本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：