股票简称：天龙集团 证券代码：300063 上市地点：深圳证券交易所
广东天龙油墨集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
项目 交易对方姓名/名称
张耀宏
镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）
发行股份及支付现 金购买资 平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）
产的交易对方
镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定投资者
二〇一九年十二月
声 明
一、上市公司声明
公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
截至本预案出具之日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：
1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方承诺：
1、就本企业/本人向参与本次重组的各中介机构提供的本企业/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
截至本预案出具之日，本预案中涉及标的公司的财务数据未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产预估值尚未确定，本次交易标的资产的相关财务数据及预估值将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，敬请投资者谨慎使用。经审计的相关财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，最终审计结果可能与本预案相关数据存在一定差异，敬请投资者注意。本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿合计持有的睿道科技 100%股权，其中不超过 20%的交易对价拟由上市公司通过本次重组募集配套资金以现金的方式支付。本次交易完成后，睿道科技将成为上市公司的全资子公司。本次交易标的资产预估值和定价尚未确定，具体交易价格、股份及现金支付的比例及金额，将在对交易标的的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。
同时，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。募集配套资金具体金额及用途将在重组报告书（草案）中予以披露。本次募集配套资金的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产预估值及交易价格情况
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的预估值及交易价格将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计、评估
基准日暂定为 2019 年 9 月 30 日。相关预估值及交易价格将在本次交易的重组报
告书（草案）中予以披露。
三、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市
本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
四、本次交易预计不构成重大资产重组
鉴于本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，假设不考虑本次交易标的资产的预估值及交易价格，根据上市公司 2018 年度经审计的财务数据、标的公司 2018 年度未经审计的财务数据相关财务比例计算如下：
单位：万元
2018 年末/ 上市公司 标的公司 占比 是否构成重大
2018 年度 资产重组
资产总额 251,449.90 54,727.08 21.76% 否
资产净额 98,495.76 9,391.70 9.54% 否
营业收入 796,770.98 263,054.20 33.02% 否
由上表可知，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定，但标的资产的最近一年资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度的合并财务报告相关指标的比例均未超过 50%，本次交易预计不构成重大资产重组。本
次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易最终是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中（草案）详细分析并明确，敬请投资者特别关注。
五、本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张耀宏、张耀宏实际控制的镇江睿姿、姚毅实际控制的镇江睿览、张小龙实际控制的镇江睿渥作为一致行动人预计将合计持有上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》的相关规定，交易对方构成上市公司潜在关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。
本次交易是
