证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2017-061
中能电气股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于2017年5月16日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2017年5月18日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长陈添旭先生召集，会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整非公开发行股票的定价方式与限售期的议案》为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期市场环境，经过董事会慎重考虑和研究，同意将非公开发行股票方案中的发行股票定价方式和限售期条款作如下调整：
（1）定价方式
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
调整后：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。
（2）限售期
调整前：
“本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
1、如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
调整后：
“本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。”
公司独立董事对此事项已发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
因公司调整了非公开发行股票的定价方式与限售期，同意公司相应修订非公开发行股票预案，具体内容详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
公司独立董事对此事项已发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
因公司调整了非公开发行股票的发行定价方式与限售期，同意公司修订关于非公开发行股票方案论证分析报告。具体内容详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）》。
公司独立董事对此事项已发表同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施（修订稿）的议案》
因调整了非公开发行股票的预期时间，结合2016年度数据，同意公司修订
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施。具体内容详见公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施（修订稿）的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于增加公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》公司已于2017年5月10日实施2016年度利润分配方案，2016年度利润分配方案为：以截止2016年12月31日公司总股本154,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增154,000,000股，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利15,400,000元，不送红股。
本次利润分配实施完成后，公司总股本由154,000,000股增至308,000,000股，注册资本相应增至人民币308,000,000元。同意相应修订公司章程并办理工商变更等手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年6月5日召开2017年第二次临时股东大会，审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施（修订稿）》及《关于增加公司注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告！
中能电气股份有限公司
董事会
2017年 5月 18日
