证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编码：2016-075
中能电气股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一六年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份（如有）。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司指 中能电气股份有限公司
/中能电气
深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实
金宏威/标的公司 指 业发展有限公司”、“深圳市金宏威技术股份有限公司”
交易对方 指 王桂兰，金宏威股东
交易标的/标的资产 指 中能电气持有的金宏威51%的股权
本次交易/本次重组 指 上市公司向王桂兰出售持有的金宏威51%股权
上市公司与交易对手王桂兰签订的附条件生效的《中能电气
股权转让协议 指 股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司
51%股权之股权转让协议》
国金证券/独立财务顾指 国金证券股份有限公司
问
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
致同会计师事务所/致指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
同所/审计机构
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
一、本次重组简介
（一）本次交易方案
中能电气拟将持有的金宏威51%股权，转让给自然人王桂兰。本次交易完成后，上市公司将不再持有金宏威股权。
（二）交易对方和交易标的
本次交易对方为王桂兰。交易标的为中能电气持有的金宏威51%的股权。
（三）交易方式
本次交易以现金方式进行支付。
（四）交易定价
根据《股权转让协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
根据致同所出具的《审计报告》[致同审字（2016）第351FC0001号]，截至2015年12月31日，金宏威母公司账面净资产为44,094.44万元。根据中企华出具的《资产评估报告》[中企华评报字(2016)第3357号]，截至2015年12月31日，金宏威股东全部权益的评估值为55,821.98万元，增值额为11,727.54万元，增值率为26.60%。根据股东全部权益的评估值，中能电气拟出售的金宏威51%股权评估值为28,469.21万元。在上述评估值的基础上，经交易各方协商确定，本次交易金宏威51%股权作价29,860.50万元，以现金方式支付。
二、本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务的处理情况
（一）本次重组的实施过程
1、2016年5月5日，公司发布重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组事项停牌。
2、2016年5月23日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
3、2016年5月23日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》的相关议案。
4、2016年6月15日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等与本次交易相关的事项。
5、截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的资产过户的手续已办理完毕。上市公司已不再持有金宏威的股份。
6、截至本报告书出具之日，上市公司已收到股权转让款人民币15,000.00万元。
（二）相关债权债务的处理
本次交易的标的资产是金宏威51%的股份，因此不涉及相关债权债务处理问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及财务历史数据是否存在差异
本次重大资产出售实施及相关资产交割过程中涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。
（二）相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异
本次交易未编制盈利预测，管理层未设定盈利预计达到的目标。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次收购期间，公司董事会、监事会、高级管理人员没有变化。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、本次交易完成后，金宏威由李俊宝担任执行董事；上市公司不再委派人员担任金宏威董事；
2、本次交易完成后，金宏威由杨园任监事，上市公司不再委派人员担任金宏威监事；
3、本次交易完成后，上市公司不再委派人员担任金宏威高级管理人员。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书》中予以披露。
截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易涉及的后续事项主要如下：
1、完成股权出售尾款的回收
公司将完成出售股权尾款14,860.50万元的回收。
2、上市公司为金宏威向银行贷款提供总额15,060万元的连带担保的解除上市公司为金宏威向银行贷款提供总额15,060万元的连带担保。自交易完成后，上市公司不再为金宏威提供新的担保，已有的担保贷款到期，相关担保解除。
对于银行贷款担保，本次股权转让完成工商变更后，王桂兰持有金宏威96.54%的股权，上市公司要求王桂兰以其持有金宏威的股权进行反担保。此外，在王桂兰还清股权转让款或上市公司对金宏威担保未解除前，上市公司要求金宏威定期报送财务报表及应收账款的回款情况，上市公司将视金宏威财务情况及时采取相应的措施。
3、交易各方按照《股份转让协议》及其相关附件的约定全面履行其他义务。
在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对公司不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续；在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对中能电气不存在重大风险。
九、律师结论性意见
经核查，北京市竞天公诚律师事务所认为，截至本报告书出具之日，中能电气本次重大资产出售的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。中能电气本次重大资产出售已取得全部必要的授权和批准，该等授权与批准合法、有效；本次重大资产出售所涉及的标的资产已依法办理了过户手续；中能电气已就本次重大资产出售履行了信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产出售涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重大资产出售相关后续事项的办理不存在法律障碍。
十、备查文件
（一）中能电气股份有限公司重大资产出售实施情况报告书
（二）深圳市金宏威技术有限责任公司工商登记基本信息表
（三）国金证券出具的关于中能电气股份有限公司重大资产出售实施情况之核查意见
（四）北京市竞天公诚律师事务所关于中能电气股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书
（本页无正文，为《中能电气股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》之盖章页）
中能电气股份有限公司
2016年7月11日
