证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2017-088
中能电气股份有限公司
关于境外控股公司收购境外参股公司部分股权暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步拓展海外业务，推进实现海外电网工程建设、走向国际的战略目标，中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”或“公司”）与巴西BraferConstrues Metálicas S/A（以下简称“Brafer”）、中能电气巴西控股有限公司（以下简称“巴西中能”，为公司境外控股公司）组成联合体参与巴西国家电力机构（ANEEL）组织的变电站及输电线路项目招投标，并于2016年5月16日中标一个230/138/69kV变电站及输电线路特许经营投标项目，为实施该项目，三方共同出资成立特殊目的公司LITORALSULTRANSMISSORDEENERGIALTDA（以下简称“SPE公司”），其中Brafer持股51%、中能电气持股48%、巴西中能持股1%。为继续推进公司投资建设海外电网工程的战略规划，巴西中能拟收购SPE公司36%股权。截至本公告日，SPE公司注册资本为7500万雷亚尔，本次收购完成后，SPE公司的股权结构变更为：Brafer持股15%，认缴出资额1125万雷亚尔；中能电气持股48%，认缴出资额3600万雷亚尔；巴西中能持股比37%，认缴出资额2775万雷亚尔。
公司于2017年7月14日上午召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于境外公司收购境外参股公司股权暨对外投资的议案》。根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。截至本公告日，双方已签署股权转让协议。
本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方是巴西本土企业Brafer Construes Metálicas S/A（简
称“Brafer”）, Brafer成立于1976年，一直致力于钢构工程，其总裁
Garofani Marino先生是公司创始人。目前公司总部位于柏拉拿州的阿劳卡里
亚市（Araucária），在阿劳卡里亚市（Araucária）有9.6万平米的厂房，在里
约热内卢州的大坎普市（Campo Grande）有7.2万平米的厂房，每月产能有4000
吨，公司员工合计约800人。
公司、巴西中能与Brafer不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为LITORALSULTRANSMISSORADEENERGIALTDA（简
称“SPE公司”）36%股权 ，该股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结
等情形，具体信息如下：
1、中文名称：南方海岸输电有限公司
2、注册资本：7500万雷亚尔
3、公司住所：SAOPAULOCIDADE MONCOESRSAMUELMORSE74
CONJ73
4、成立日期：2016年6月17日
5、主营业务：变电站及配电网络的建设、配电网络的维护
6、本次交易前股权结构
股东 应认缴出资额 持股比例
（雷亚尔）
Brafer Construes 38,250,000 51%
Metálicas S/A
中能电气股份有限公司 36,000,000 48%
中能电气巴西控股有限公司 750,000 1%
注册资本总额 75,000,000 100%
7、本次交易后股权结构
股东 应认缴出资额 持股比例
（雷亚尔）
Brafer Construes 11,250,000 15%
Metálicas S/A
中能电气股份有限公司 36,000,000 48%
中能电气巴西控股有限公司 27,750,000 37%
注册资本总额 75,000,000 100%
8、SPE公司成立于2016年6月17日，其主要财务状况如下：
单位：雷亚尔
财务指标 2017年3月31日 2016年12月31日
总资产 9,350,409.68 2,433,000
净资产 6,437,754.95 -184,000
财务指标 2017年1-3月 2016年1-12月
营业收入 0 2,094,000
营业利润 -13,523.05 -185,000
注：以上财务数据按照巴西会计准则确认所得。
9、本次股权交割完成后，SPE公司将纳入中能电气合并报表范围内。
四、交易协议的主要内容
（一）协议涉及各方
卖方： BRAFER CONSTRUOES METALICAS S.A. (简称“Brafer”)
买方： CEE POWER BRAZIL HOLDING LTDA.(简称“巴西中能”)
（二）转让标的：LITORALSULTRANSMISSORADEENERGIALTDA（简称“SPE
公司”）36%股权，即2700万SPE公司股份。SPE公司注册资本75,000,000,000
雷亚尔，卖方拟将持有SPE公司36％股权转让给买方，交易完成后，买方持有
SPE公司15%股份，卖方与中能电气股份有限公司将共同持有SPE公司85％股份。
双方同意，在取得ANEEL对公司控制权和股权交易的授权批准后，由买方履行认
缴义务。
（三）转让价格：因本次交易对方Brafer认缴的spe公司注册资本尚未全部实缴，经双方友好协商，本次交易价格为27,000雷亚尔。
（四）先决条件
各方同意，股权转让交易将在取得ANEEL的授权批准后进行交割。
（五）股权交割
1、本协议自签订日起对各方均有约束力，在获得ANEEL授权后后30（叁拾）
天内交割结束。
2、在结束日期，各方应执行并向圣保罗州贸易委员会- JUCESP 提交对公
司章程的修订，以实施本次交易。
（六）协议生效条件：双方当事人签字起生效。
五、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险
1、交易的目和对公司的影响
本次收购SPE公司股权完成后，SPE公司不再是公司的参股公司，变更为公司控股公司，有助于公司进一步拓展海外业务，推进海外电网工程建设、走向国际战略目标的实现，更好地适应国际电力行业基础设施建设发展趋势，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展。
本次收购的资金来源于公司自筹资金，不会对公司财务产生重大影响。
2、存在的风险
（1）本次对外投资须外汇管理等政府部门批准，能否取得前述批准及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。
（2）当前国际经济形势发展面临诸多不确定因素，可能存在法律、行业、汇率波动和市场风险。
（3）伴随着投资项目增多，公司对资金需求增大，可能会存在一定的财务压力。公司将严格控制预算，加强资金管理，降低因此带来的财务风险。
（4）伴随着投资领域扩大，公司可能面临内部经营管理、团队建设等问题带来的风险，公司将贯彻企业战略，加强企业文化建设和人才培养。
六、备查文件
公司第四届董事会第十次会议
特此公告。
中能电气股份有限公司
董事会
2017年 7月 14日
