证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2019-034
中能电气股份有限公司
关于转让LITORALSULTRANSMISSORADEENERGIALTDA股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、审批风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在一定的不确定性。
2、股权交易价格存在不确定性风险。按照协议约定本次交易具有交易价格调整机制，最终股权交易价格将根据标的公司股权交割日之前过渡期内资产负债的变化情况而相应调整。本次协议签署后，交易对手将聘请巴西的会计师事务所对标的公司实施交割日资产负债表审计，作为计算交易价格调整的依据，因此股权交易价格具有不确定性。
3、汇率波动风险。本次交易以巴西雷亚尔作为交易结算货币，存在一定的汇率波动风险。
4、政府审批风险。本次交易尚需获得包括巴西国家电力监管局（ANEEL）在内的政府机构审批及巴西反垄断监管机构行政委员会（CADE）等机构的授权，能否获得审批、授权存在一定的不确定性。
5、履约能力风险。本次交易对方为EDP-COMERCIALIZACAOESERVICOSDEENERGIALTDA.，其控股股东为EDP巴西，EDP巴西为境外上市公司，虽然公司前期已对该公司进行了充分的尽调，认为其履约能力较强，但其能否按期履约仍存在一定的不确定性。
6、交易风险。取得包括巴西国家电力监管局（ANEEL）在内的政府机构审批及巴西反垄断监管机构行政委员会（CADE）等机构的授权是本次交易完成的先决条件，因此本次交易能否实施完成存在一定的不确定性。
一、交易概述
1、2016年6月，中能电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“我司”或“中能电气”）与巴西企业BraferConstruçõesMetálicasS/A（以下简称“Brafer”）、中能电气巴西控股有限公司（以下简称“巴西中能”，为中能电气在巴西设立的控股孙公司）共同组成联合体中标了巴西变电站及输电线路LOTEQ（Q标段）。为实施Q标段，上述三方合资成立项目公司LITORALSULTRANSMISSORADEENERGIALTDA（以下简称“LSTE”）。LSTE成立于2016年6月17日，主营业务为变电站及配电网络的建设、配电网络的维护，注册资本7,500万雷亚尔，中能电气持股48%，巴西中能持股37%，Brafer持股15%，本公司直接和间接合计持股85%。
为进一步优化业务结构和资产结构，根据公司整体战略规划，为集中资源发展主营业务并延伸配网产业链，增强公司稳定经营和持续健康发展的能力，促进资源的合理配置，提升公司综合竞争力，公司拟将直接持有的LSTE48%股权及通过巴西中能间接持有的LSTE37%股权（合计持股85%）以6,876.44万雷亚尔(基础交易价格，后期将根据协议约定的价格调整机制调整)转让给巴西当地企业EDP-COMERCIALIZACAOESERVICOSDEENERGIALTDA.。交易完成后，中能电气及巴西中能将不再持有LSTE股权。交易各方已于巴西圣保罗当地时间2019年5月27日签署《股权购买协议》。我司虽然合计持有LSTE85%的股权比例，但根据LSTE公司的章程规定：“对超过20万雷亚尔的支出，均需要三方股东授权代表联合签署，方为有效”，因此LSTE的主要经营活动受三方共同控制，作为我司的合营企业未纳入公司合并报表范围，本次股权转让事项不会导致公司合并报表范围发生变更。
2、2019年5月27日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于转让LITORALSULTRANSMISSORADEENERGIALTDA股权的议案》，独立董事已发表同意的独立意见，本事项仍需提交公
司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次交易尚需获得包括巴西国家电力监管局（ANEEL）在内的政府机构审批及巴西反垄断监管机构行政委员会（CADE）等机构的授权。
二、交易对方的基本情况
名称：EDP-COMERCIALIZACAOESERVICOSDEENERGIALTDA.
企业性质：有限责任公司
注册地：巴西圣保罗
主要办公地点：RuaGomesdeCarvalho,19968thfloor,VILAOLIMPIA,SAOPAULO,SP04547-006Brazil
注册资本：26,217,027雷亚尔
成立日期：2000年11月16日
企业纳税登记号：04.149.295/0001-13
主营业务：发电、输配电、新能源以及其他电力相关业务
控股股东：EDP-ENERGIASDOBRASILS.A.（简称“EDP巴西”），交易对方为EDP巴西全资子公司。
EDP巴西是一家于2005年在巴西圣保罗证券交易所上市的公司，市值约112.9亿雷亚尔。主营业务为投资发电、配电、贸易、输电和服务等能源领域，由EDP葡萄牙公司控股（持股51%)，EDP葡萄牙公司是欧洲能源领域的主要运营商之一。
经营范围：发电、输配电、新能源以及其他电力相关业务；其他商业和贸易代理；企业管理咨询,具体技术咨询除外；其他专业、科学和技术活动。
关联关系说明：交易对方EDP-COMERCIALIZACAOESERVICOSDEENERGIALTDA.与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方最近一年的主要财务数据：
单位：雷亚尔
项目 2018年12月31日（经审计）
总资产 504,320,000
总负债 341,892,000
所有者权益 162,428,000
项目 2018年12月31日（经审计）
营业收入 3,997,735,000
营业利润 179,092,000
税后净利润 119,457,000
注：上述数据来自于经KPMG审计EDPENERGIASDOBRASILS.A.公开披露的2018年财报中披露的子公司EDP–COMERCIALIZACAOESERVICOSDEENERGIALTDA.财务数据。
三、交易标的基本情况
1、名称：LITORALSULTRANSMISSORADEENERGIALTDA（简称“LSTE公司”）
2、注册资本：75,000,000雷亚尔
3、公司住所：SAOPAULOCIDADEMONCOESRSAMUELMORSE74CONJ73
4、成立日期：2016年6月17日
5、主营业务：变电站及配电网络的建设、配电网络的维护
6、股权结构：
单位：雷亚尔
股东名称 应认缴资本金 持股比例
BraferConstruçõesMetálicasS/A 11,250,000 15%
中能电气股份有限公司 36,000,000 48%
中能电气巴西控股有限公司 27,750,000 37%
注册资本总额 75,000,000 100%
7、截至协议签订日，LSTE各股东实缴资本情况
单位：雷亚尔
股东名称 应认缴资本金 持股比例 已实缴资本金 未缴资本金
BraferConstruçõesMet
álicasS/A 11,250,000 15% 550,481 10,699,519
中能电气股份有限公司 36,000,000 48% 12,782,147 23,217,853
中能电气巴西控股有限
公司 27,750,000 37% 266,316 27,483,684
合计 75,000,000 100% 13,598,944 61,401,056
8、LSTE成立于2016年6月17日，其最近一年又一期的主要财务状况如下：
单位：人民币
财务指标 2018年12月31日 2019年4月30日
总资产 42,665,023.21 42,633,229.31
总负债 23,378,042.68 23,366,148.91
净资产 19,286,980.53 19,267,080.40
财务指标 2018年1-12月 2019年1-4月
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -4,294,289.86 -589,841.77
净利润 -3,209,776.12 -491,833.60
注：以上财务数据按中国企业会计准则的规定编制，经具有证券、期货资格的致同会
