中能电气股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）摘要
(修订稿)
上市公司名称 中能电气股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 中能电气
股票代码 300062
交易类型 标的资产 交易对方姓名
中能电气持有的深圳市金宏威技术有限责
重大资产出售 自然人：王桂兰
任公司51%股权
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月七日
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《中能电气股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部分内容。《中能电技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方自然人王桂兰保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在中能电气股份有限公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
国金证券股份有限公司作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的独立财务顾问，本独立财务顾问及经办人员承诺：本公司（人）出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的审计机构，本所及经办注册会计师承诺：本所（本人）出具的《审计报告》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的法律顾问，本所及经办律师承诺：本所（本人）出具的《关于中能电气股份有限公司重大资产出售之法律意见书》和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京中企华资产评估有限责任公司作为中能电气股份有限公司本次重大资产出售的评估机构，本公司及经办注册资产评估师承诺：本公司（本人）出具的《中能电气股份有限公司拟出售深圳市金宏威技术有限责任公司51%股权项目》[中企华评报字(2016)第4277号]评估报告和其他有关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构及人员声明......4
目录......5
释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案......9
二、标的资产的估值及作价......9
三、对价支付安排......9
四、本次交易构成重大资产重组......9
五、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市......10
六、本次交易对上市公司的影响......10
七、本次交易尚需履行的审批程序......12
八、本次交易相关方作出的重要承诺......12
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
十、独立财务顾问的保荐机构资格......14
重大风险提示......15
一、本次交易被暂停、终止或取消的风险......15
二、标的资产的估值风险......15
三、资产出售收益不具可持续性的风险......15
四、经营风险......16
五、股票价格波动风险......16
六、对价回收风险......16
七、本次交易完成后，上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险...16
本次交易概况......18
一、本次交易的背景......18
二、本次交易的目的......21
三、本次交易的决策过程和批准情况......21
四、本次交易具体方案......22
五、本次交易不构成借壳上市......22
六、本次重组对上市公司的影响......22
备查文件......25
一、备查文件......25
二、备查地点......25
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司指 中能电气股份有限公司（原名“福建中能电气股份有限公司”）
/中能电气
中能有限 指 福建中能电气有限公司
深圳市金宏威技术有限责任公司，前身为“深圳市金宏威实
金宏威/标的公司 指 业发展有限公司”、“深圳市金宏威技术股份有限公司”
绿能投资 指 深圳市绿能投资有限公司
交易对方 指 王桂兰，金宏威股东
交易标的/标的资产 指 中能电气持有的金宏威51%的股权
五岳嘉源 指 上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙），金宏威原股东
睿石成长 指 北京睿石成长股权投资中心（有限合伙），金宏威原股东
飞腾投资 指 深圳飞腾股权投资基金（有限合伙），金宏威原股东
宏威志远 指 深圳市宏威志远软件科技有限公司，金宏威子公司
珠海武研电力科技有限公司，前身为“广州武研电力科技有
武研电力 指 限公司”，金宏威子公司
珠海金宏威 指 珠海市金宏威技术有限公司，金宏威子公司
金宏威通信 指 深圳市金宏威通信技术有限公司，金宏威子公司
中能能源 指 深圳市中能能源管理有限公司
福州科域电力技术有限公司，实际控制人之一周玉成控制的、
福州科域 指 持股中能电气5.26%股权的公司。
本次交易/本次重组 指 上市公司向王桂兰出售持有的金宏威51%股权
报告书 指 中能电气股份有限公司重大资产出售报告书
上市公司与交易对手王桂兰签订的附条件生效的《中能电气
股权转让协议 指 股份有限公司与王桂兰关于深圳市金宏威技术有限责任公司
51%股权之股权转让协议》
致同所出具的《中能电气股份有限公司2014年度及2015年
备考审阅报告 指 度备考合并财务报表审阅报告》及报告附注
国金证券/独立财务顾指 国金证券股份有限公司
问
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
致同会计师事务所/致指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
同所/审计机构
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
基准日/评估基准日 指 2015年12月31日
报告期 指 2014年、2015年
报告期各期末 指 2014年末、2015年末
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
国家电网 指 国家电网公司
本行业 指 输配电及控制设备制造业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2014年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2006年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指 的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2012]33号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
《格式准则第26号》指 市公司重大资产重组申请文件》
《证监会公告[2008]14号-关于规范上市公司重大资产重组
《重组规定》 指 若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14
号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
除特别说明外，本报告书摘要数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
