股票代码：300062 股票简称：中能电气 公告编号：2010-018
福建中能电气股份有限公司关于
收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、交易内容：收购武汉市武昌电控设备有限公司（以下简称“武昌电控”）
51%的股权，交易金额为人民币肆仟叁佰万元（￥43,000,000.00）。
2、本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组，需要提交股东大
会审议。
3、本次股权收购基于本公司整体战略规划，收购完成之后，通过整合资源、
充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段，扩大公司市场领域和规模。
一、交易概述
1、交易基本情况
2010年8月24日，本公司与自然人沈祥裕先生签订了《股权转让协议》，以
4,300万元受让其持有的武昌电控的51％的股权。
本次转让前后武昌电控的股权结构如下：
股东名称 收购前 收购后
持股比例 持股比例
中能电气 — 51.00%
沈祥裕 95.95% 44.95%
王铭玉 4.00% 4.00%
成淑娟 0.05% 0.05%
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、董事会审议情况
本次股权收购事宜，已经本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，还
需要提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
股权转让方为武昌电控自然人股东沈祥裕先生，系武昌电控法定代表人，转
让前持有武昌电控95.95%的股权。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
武昌电控公司成立于1996 年，公司注册资本5,000 万元。武昌电控公司《企
业法人营业执照》注册号为420106000024341，法定代表人为：沈祥裕，注册地
址为：武昌积玉桥中山路312 号（凤凰大厦）2 单元20 层1 号。
武昌电控公司经营范围主要包括：电器控制设备、机器仪表、电器成套设备
制造和销售；承装五级（装、试）电力设施业务。
武昌电控公司主要产品系列有：高压开关柜、低压开关柜和箱式变电站，其
中高压开关柜以小型化和具有自主知识产权的XGN40-12、XYN20-12等为主，同时
也生产量大面广的KYN28-12产品；低压开关柜以GCS-G等产品为主，箱变以铁路
智能箱变为主，产品电压等级10kV及以下，主要客户群以铁路基本建设与改造、
电力用户工
2、经营情况
根据武汉明星联合会计师事务所于2010 年6 月5 日出具的《审计报告》（武
明星审字[2010]864 号），武昌电控经营情况如下：（单位：元）
项目 2010 年5 月31 日 2009 年12 月31 日
资产总额 115,157,423.19 112,786,661.45
负债总额 56,372,315.21 61,240,689.34
所有者权益总额 58,785,107.98 51,545,972.11
项目 2010 年1-5 月 2009 年
营业收入 47,855,367.93 87,637,840.99
营业利润 7,555,356.90 8,001,805.05
利润总额 7,905,870.95 8,913,937.87
净利润 7,339,135.87 8,578,170.61
3、购买资产的用途武昌电控是高速铁路四电集成设备的主要供应商之一，主要生产10kV 及以
下高低压开关设备和控制设备，拥有十余项专利技术，产品均通过国家检测机构
的型式试验。该公司生产工艺流程完备，拥有一支高素质的员工队伍，在技术开
发、生产管理、质量管理、市场开拓等方面形成了一整套完备的制度和流程。该
公司在铁路系统一次设备制造行业中有一定话语权，在智能箱变、动态无功补偿
（SVC）等产品上有创新点，尤其铁路系统专用箱式变电站等产品上有较强的市
场竞争力，目前箱式变电站产品的销售收入已占该公司销售收入的80%以上。目
前武昌电控正致力于智能开关柜、智能箱变、电能质量设备SVC、SVG 产品的开
发，力争通过技术领先战略及差异化战略扩大该产品在铁路电力市场的占有率，
同时提高产品在电力系统的市场份额。
投资武昌电控后，中能电气可充分利用武昌电控在铁路行业输配电市场的竞
争优势，借助上市公司平台的资源及市场网络整合效应向武昌电控输入有效资
源。武昌电控通过与中能电气的整合和资源共享，以及技术与业务的创新，将进
一步降低武昌电控的产品成本，缩短武昌电控新产品开发周期，提高武昌电控的
售后服务能力，这将进一步巩固并扩大武昌电控在铁路配电系统的领先地位，同
时也扩大武昌电控在传统电力系统领域的市场营销能力，提高盈利能力，进而提
升公司的产品空间，带动公司的整体发展。
四、交易协议的主要内容
1、投资总额
本次收购武汉市武昌电控设备有限公司51%的股权，项目投资总额共计为人
民币肆仟叁佰万元（￥43,000,000.00）。
2、定价基础
本次收购的交易价格以武汉电控2010 年5 月31 日为审计基准日审计的资
产净值为基础，在综合考虑公司目前的经营情况及未来盈利能力等因素的情况
下，经双方协商确定武昌电控51%股权价格共计为人民币4,300 万元。结合武昌
电控2010 年1-5 月经审计的净利润， 测算2010 年动态市盈率为：
43,000,000.00/(7,339,135.87/5*12*51%)=5 倍。交易双方认为以上定价在合理
的估值区间内。
3、付款方式根据股权转让协议约定，本次股权转让价款分二期支付：
第一期支付股权转让价款人民币贰仟叁佰万元（￥2,300万元）
第二期支付股权转让价款人民币贰仟万元（￥2,000万元）
4、收购资金来源
本次收购所需资金全部来源于公司首次公开发行股票募集的用于补充其他
与主营业务相关的营运资金。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，武昌电控将成为本公司的控股子公司，通过收购股权
方式并购武昌电控，不仅能扩大中能电气和武昌电控的生产规模，同时双方也可
在产品、经营、技术、市场、服务等领域达到互补，互通有无，符合中能电气和
武昌电控的长远利益和长远战略目标，同时能增强了双方的核心竞争能力，达到
了优势互补的效应。
公司通过整合资源、充实人才、市场共享、产品整合、加强管理等手段，推
动中能电气和武昌电控的协调发展，充分发挥公司的市场影响力，扩大公司市场
领域和规模，提高公司管控能力、持续经营能力和盈利能力，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事认为，该项目符合公司的战略规划及市场发展的需要，有利于扩展
公司经营规模，提升公司效益，符合全体股东利益，且董事会在审议该议案时，
履行了必要的表决程序。
七、保荐机构意见
保荐机构认为，中能电气本次投资武昌电控不涉及关联交易，具有良好的经
济效益和社会效益，符合中能电气广大投资者的利益。投资实施后有助于中能电
气进一步增强在主营业务的市场规模，为公司经营好铁路市场打下更为坚实的基
础，增强公司的综合竞争力。
八、备查文件目录
1、第一届董事会第二十二次会议决议
2、《股权转让协议》
3、武昌电控《审计报告》（武明星审字[2010]864号）4、《关于收购武汉市武昌电控设备有限公司股权的可行性研究报告》
5、独立董事意见
6、保荐机构意见
特此公告！
福建中能电气股份有限公司
董 事 会
2010年8月24日
