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福建中能电气股份有限公司
FUJIAN CEE INSTALLATIONS CO.,LTD
（福州市仓山区金山工业区金洲北路）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）： 红塔证券股份有限公司
（住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投
资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风
险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了
解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎
作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说
明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披
露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投
资决定的依据。
福建中能电气股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股A 股
发行股数： 不超过2,000万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 人民币【 】元/股
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过7,700万股
本次发行前股东所持股
份的流动限制及期限、
股东对所持股份自愿锁
定的承诺：
本公司实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成
及股东科域电力承诺：根据《公司法》、《证券法》及相
关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上
市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人
回购其持有的股份。
本公司其他股东信前投资、华金盛投资承诺：本次
公开发行前已持有的发行人股份，自公司股票上市之日
起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发行人
回购。
同时作为担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼
虹、陈添旭、吴昊承诺：除前述锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
保荐人、主承销商： 红塔证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【 】年【 】月【 】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司特别提示投资者关注公司风险及其他重要事项，请投资者认真阅读招股
说明书“风险因素”一章的全部内容，审慎作出投资决定。
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重大事项提示
一、发行前股东对所持股份锁定的承诺
本公司为家族控制，实际控制人陈曼虹、陈添旭、吴昊、周玉成及股东科域
电力承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在
深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次
公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其他股东信前投资、华金盛投资承诺：本次公开发行前已持有的发行
人股份，自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由发
行人回购。
同时担任公司董事、高级管理人员的股东陈曼虹、陈添旭、吴昊承诺：除前
述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、本次发行前未分配利润共享的安排
经公司2009年8月19日召开的2009年第一次临时股东大会决议：同意本次发
行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由发行后的所有新老股东按持股
比例共享。截止2009年12月31日，公司母公司未分配利润为66,974,093.54元。
三、产能扩张和新增折旧的市场开拓和财务风险
本次募集资金将全部投资于本公司主营业务，即用于中压预制式电缆附件及
其组合设备（电缆分支箱）、智能化免维护型环网设备(C-GIS)、特种纤维增强
聚脂绝缘材料（SMC）及制品三个项目，以及补充其他与主营业务相关的营运
资金。募集资金投资项目达产后，本公司中压预制式电缆附件的产能由目前的
140,000只（套）增加到590,000只（套），其组合设备（电缆分支箱）的产能由目
前的1,000台增加到3,000台，智能化免维护型环网设备（C-GIS）的产能由目前
的3,000单元增加到13,000单元，特种纤维增强聚脂绝缘材料（SMC）及制品的
产能由目前的8,000台增加到58,000台；公司市场开发压力增大，存在一定市场开
拓风险。
根据福建省科学技术咨询服务中心出具的募投项目可行性研究报告，募集资
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金投资项目建成后公司将每年新增固定资产折旧1,575.59万元，因此，募集资金
投资项目建成后，若不能如期产生效益或实际收益大幅度小于预期收益，公司将
面临因固定资产折旧摊销增加而导致公司短期内经营业绩下降的风险。
四、所得税政策变动风险
本公司及控股子公司汉斯（福州）电气有限公司系设立在沿海开放城市的生
产性外商投资企业。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定，本公司及
汉斯电气减按24%的税率征收企业所得税，同时享受“免二减三”的税收优惠政
策。同时，根据福建省人民政府《关于减免外商投资企业地方所得税的通知》（闽
政文[2002]367号）文规定，在上述减免税期间，免征外商投资企业地方所得税。
经福建省福州市国家税务局《关于对福建中能电气有限公司申请享受外商投资企
业和外国企业所得税二免三减优惠问题的批复》（榕国税外税登[2005]第0021号）
文批准，本公司2004年、2005年免征企业所得税，2006年至2008年减半征收
企业所得税；经福建省福州市仓山区国家税务局《关于汉斯（福州）电气有限公
司享受外商投资企业和外国企业所得税减免资格的函》（榕仓国税函[2007]3号）
文批准， 汉斯电气2006年、2007年免征企业所得税，2008年至2010年按照
12%的优惠税率征收企业所得税，并免征地方所得税。
根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），
原执行24%税率的企业，2008年起按25%税率执行，故本公司2008年及汉斯电
气2008年至2010年企业所得税适用税率为12.5%。福建省科学技术厅、福建省
财政厅、福建省国家税务局和福建省地方税务局2008年11月25日下发《关于
认定福建省2008年第一批高新技术企业的通知》（闽科高[2009]6 号），认定发
行人为福建省2008年第一批高新技术企业，并于2008年11月25日向发行人核
发了《高新技术企业证书》（编号：GR200835000067），有效期为三年。据此，
公司2009年、2010年改按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
本公司2007年、2008年、2009年分别享受了5,026,661.71元、4,146,081.10
元及4,546,173.13元的税收优惠，如果公司不享受税收优惠，公司2007年、2008
年、2009年的净利润分别为21,892,116.30元、25,930,039.20元及38,634,009.42
元，因此税收优惠政策的变动对公司的业务经营和盈利表现将产生一定影响。
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目 录
发行人声明...................................................................................................................3
重大事项提示...............................................................................................................4
目 录.............................................................................................................................6
第一节 释 义...........................................................................................................9
第二节 概 览.........................................................................................................13
一、发行人简介 .................................................13
二、发行人股东及实际控制人 .....................................15
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 .........................16
四、本次发行情况 ...............................................18
五、募集资金用途 ...............................................18
第三节 本次发行概况.............................................................................................20
一、发行人基本情况 .............................................20
二、本次发行的基本情况 .........................................20
三、本次发行的有关当事人 .......................................21
四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .......................23
五、本次发行上市有关重要日期 ...................................23
第四节 风险因素.....................................................................................................24
一、产能扩张和新增折旧的市场开拓和财务风险 .....................24
二、所得税政策变动风险 .........................................24
三、大股东控制风险 ...........................
