上海金茂凯德律师事务所
关于
答复深圳证券交易所创业板公司管理部
《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》
相关法律问题
之
专 项 核 查 意 见
上海金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于答复深圳证券交易所创业板公司管理部
《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》
相关法律问题之专项核查意见
致：旗天科技集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 403 号）（以下简称“《关注函》”）所涉及的相关法律问题出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。
为出具本核查意见，本所律师对与《关注函》相关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本核查意见所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本核查意见仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提，本所现发表法律意见如下：
2021 年 9 月 27 日，你公司披露《关于股东签署<表决权委托协议>、<一致
行动协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》，公司股东南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）与盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），南平盈捷将其持有的上市公司 33,261,165 股股份的投票表决权等相关权利委托给兴路基金行使。同时，盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“城南大数据基金”）与兴路基金签署了《一致行动协议》。如上述事项安排完成后，兴路基金及其一致行动人合计拥有表决权的公司股份共 131,457,403 股，所持公司表决权比例为 19.95%，其所持表决权比例较公司合并第二大股东刘涛及其一致行动人所持表决权比例高出 2.35%，公司控股股东将变更为兴路基金，公司实
际控制人将变更为盐城市人民政府。我部对此表示关注，请你公司认真核实以下事项并作出书面说明：
1. 公司公告称，兴路基金及其一致行动人所享有的表决权已足以对公司股
东大会的决议产生重大影响，兴路基金成为公司控股股东、盐城市人民政府成为公司实际控制人。请结合上述股东持股比例、公司股权结构、公司治理结构、公司章程约定等说明兴路基金及其一致行动人所享有的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的依据及合理性。
回复：
1、兴路基金及其一致行动人持股比例
根据公司确认并经本所律师核查，本次变更涉及的相关安排完成前后，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
完成前
占总股本比 拥有表 占总股本比
股东名称 持股数量 占总股 例（剔除回 拥有表决权 决权占 例（剔除回
（股） 本比例 购专用账户 数量（股） 总股本 购专用账户
中的股份 比例 中的股份
后） 后）
兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91% 75,465,238 11.42% 11.45%
城南大数据 22,731,000 3.44% 3.45% 22,731,000 3.44% 3.45%
基金
完成后
占总股本比 拥有表 占总股本比
股东名称 持股数量 占总股 例（剔除回 拥有表决权 决权占 例（剔除回
（股） 本比例 购专用账户 数量（股） 总股本 购专用账户
中的股份 比例 中的股份
后） 后）
兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91% 108,726,403 16.45% 16.50%
城南大数据 22,731,000 3.44% 3.45% 22,731,000 3.44% 3.45%
基金
兴路基金及 28,731,000 4.35% 4.36% 131,457,403 19.89% 19.95%
其一致行动
人合计
注：本法律意见书中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
基于上述，本次变更涉及的相关安排完成后，兴路基金及其一致行动人城南大数据基金持有公司有表决权股份 131,457,403 股（占公司总股本的 19.89%，占剔除回购专用证券账户中的股份后公司总股本的 19.95%）。
2、公司股权结构
根据公司确认并经本所律师核查，截至2021年9月30日，公司前十大股东持有公司股份数量和比例情况如下：
占总股本比例
序 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 （剔除回购专
号 用账户中的股
份后）
1 费铮翔 101,094,061 15.30% 15.34%
2 上海圳远 93,195,588 14.10% 14.14%
博时资本－宁波银行－
3 博时资本康耐特 2号专项 46,579,834 7.05% 7.07%
资产管理计划
4 南平盈捷 33,261,165 5.03% 5.05%
5 刘涛 22,808,946 3.45% 3.46%
6 城南大数据基金 22,731,000 3.44% 3.45%
民生证券－宁波银行－
7 民生证券旗天科技 1 号集 22,240,596 3.36% 3.37%
合资产管理计划
8 北京龙宇坊商业管理有限 13,218,800 2.00% 2.01%
公司
9 上海昂赟企业管理中心 9,939,225 1.50% 1.51%
（有限合伙）
10 兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91%
根据公司确认并经本所律师核查，本次变更涉及的相关安排完成后（在公司其他前十大股东持股情况未发生变化的前提下），公司前十大股东及其一致行动人合计持有的公司有表决权股份数量和比例情况如下：
序 股东名称 拥有表决权 拥有表 占总股本比
号 数量（股） 决权占 例（剔除回购
总股本 专用账户中
比例 的股份后）
1 兴路基金及其一致行动人城南大数据基金 131,457,403 19.89% 19.95%
2 刘涛及其一致行动人上海圳远 116,004,534 17.55% 17.60%
3 博时资本－宁波银行－ 46
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