上海金茂凯德律师事务所
关于
旗天科技集团股份有限公司
控股股东、实际控制人拟发生变更
之
法 律 意 见 书
上海金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人
拟发生变更之法律意见书
致：旗天科技集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受旗天科技集团股份有限公司（以下简称“旗天科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，就公司控股股东、实际控制人拟发生变更事宜（以下简称“本次变更”）所涉及的相关法律问题出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定而出具的。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次变更相关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员做了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该
等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本法律意见书仅就法律事项出具，并不对涉及财务、审计、评估等有关专业事项和数据的真实性、准确性发表意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于以上前提，本所现发表法律意见如下：
一、本次变更涉及的相关安排
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人为刘涛，公司控股股东为刘涛及其一致行动人上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”），共持有公司116,004,534股股份（占公司总股本的17.55%，占剔除回购专用证券账户中的股份后公司总股本的17.60%）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）共持有公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户中的股份后公司总股本的5.05%）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“城南大数据
基金”）共持有公司22,731,000股股份（占公司总股本的3.44%，占剔除回购专用证券账户中的股份后公司总股本的3.45%）。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2021年9月27日，盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）与南平盈捷及上海圳远签署了《关于旗天科技集团股份有限公司的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）；2021年9月27日，兴路基金与城南大数据基金签署了《盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）和盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）关于旗天科技集团股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）。
根据《表决权委托协议》，南平盈捷将其持有的上市公司33,261,165股股份（占公司总股本的5.03%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的5.05%）的投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
根据《一致行动协议》，城南大数据基金与兴路基金行使依照适用之法律、法规及公司章程等与对公司享有的所有表决权或其他权利（“对公司表决权”）前，双方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见；若双方意见不能达成一致时，城南大数据基金意见应以兴路基金意见为准，与兴路基金意见保持一致。
本次变更涉及的相关安排完成前后，上述各方在公司拥有权益的股份数量和比例情况如下：
完成前
占总股本比 拥有表 占总股本比
股东名称 持股数量 占总股 例（剔除回 拥有表决权 决权占 例（剔除回购
（股） 本比例 购专用账户 数量（股） 总股本 专用账户中
中的股份 比例 的股份后）
后）
上海圳远 93,195,588 14.10% 14.14% 93,195,588 14.10% 14.14%
刘涛 22,808,946 3.45% 3.46% 22,808,946 3.45% 3.46%
上海圳远及
其一致行动 116,004,534 17.55% 17.60% 116,004,534 17.55% 17.60%
人合计
兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91% 75,465,238 11.42% 11.45%
城南大数据 22,731,000 3.44% 3.45% 22,731,000 3.44% 3.45%
基金
南平盈捷 33,261,165 5.03% 5.05% 33,261,165 5.03% 5.05%
完成后
占总股本比 拥有表 占总股本比
股东名称 持股数量 占总股 例（剔除回 拥有表决权 决权占 例（剔除回购
（股） 本比例 购专用账户 数量（股） 总股本 专用账户中
中的股份 比例 的股份后）
后）
上海圳远 93,195,588 14.10% 14.14% 93,195,588 14.10% 14.14%
刘涛 22,808,946 3.45% 3.46% 22,808,946 3.45% 3.46%
上海圳远及
其一致行动 116,004,534 17.55% 17.60% 116,004,534 17.55% 17.60%
人合计
兴路基金 6,000,000 0.91% 0.91% 108,726,403 16.45% 16.50%
城南大数据 22,731,000 3.44% 3.45% 22,731,000 3.44% 3.45%
基金
兴路基金及
其一致行动 28,731,000 4.35% 4.36% 131,457,403 19.89% 19.95%
人合计
南平盈捷 33,261,165 5.03% 5.05% 0 0 0
注：本法律意见书中若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次变更涉及的相关安排完成后，兴路基金及其一致行动人将持有公司28,731,000股股份，（占公司总股本的4.35%，占剔除回购专用账户中的股份后公司总股本的4.36%）；拥有公司表决权131,457,403股（占公司总股本的19.89%，占剔除回购专用证券账户中的股份后公司总股本的19.95%）。
截至本法律意见书出具之日，本次变更尚需履行国有资产监督管理部门审批程序（如涉及）、反垄断主管部门对本次变更所涉及的经营者集中审查。本次变更涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次变更是否能够最终完成尚存在不确定性。
二、公司控股股东、实际控制人的变更
（一）公司控股股东、实际控制人的认定依据
1、《公司法》第二百一十六条
控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《收购管理办法》第八十四条
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%
以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
3、《创业板上市规则》第 13.1 条
控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①为上市公司持股50%以上的控股股东；②可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会或者本所
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