证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-146
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 26
日召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）首次授予部分的激励对象名单和授予数量进行调整，现将相关调整事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 12 日，公司通过公司 OA 办公系统公布了《2019
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019
年 9 月 16 日，公司公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第
三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对《2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行了核实并发表了核查意见。
二、调整事项
鉴于公司《激励计划》中确定的激励对象中，李蓓等 3 人因个人原因离职已不符合
成为激励对象的条件，彭仲达、王哲卿因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制
性股票，魏巍、张颖于 2019 年 11 月 6 日召开的公司第四届监事会第三十三次会议被提
名为公司第四届监事会监事候选人（将提交于 2019 年 11 月 29 日召开的公司 2019 年第
四次临时股东大会审议），因而不符合成为激励对象条件。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 43 人调整
为 36 人，首次授予的限制性股票数量由 1375 万股调整为 1264.80 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2019 年第三次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第 8 号》”）等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存
在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司 2019年第三次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 43 人调整为 36 人，首次授予部分的限制性股票数量由 1375 万股调整为 1264.80 万股。
综上，我们同意调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予
数量。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会对公
司本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行了调整。本次调整符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激
励对象由 43 人调整为 36 人，首次授予的限制性股票数量由 1375 万股调整为 1264.80
万股。
因此，同意调整2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量。
六、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所认为，公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司于 2019 年 11 月 26 日出具《关于上海康耐特旗计
智能科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》认为：根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单和授予数量做出了调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并履行了必要的程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第四十三次会议决议
2、公司第四届监事会第三十四次会议决议
3、公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司董事会
2019 年 11 月 26 日
