证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号:2024-046
旗天科技集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东盐城市盐南兴路产业投资基金（有限合伙）（以下简称“兴路基金”）、盐城市城南新区大数据产业创投基金（有限合伙）（以下简称“大数据基金”）、费铮翔、洛阳盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛阳盈捷”）、刘涛、上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海圳远”）与深圳市七彩虹皓悦科技有限公司（以下简称“七彩虹皓悦”）签署《合作框架协议》，约定费铮翔、洛阳盈捷分别终止对兴路基金的表决权委托、费铮翔放弃表决权以及公司向七彩虹皓悦发行股票等一揽子事项（合称“本次交易”）达成一致。本次交易前，公司控股股东为兴路基金，实际控制人为盐城市人民政府。本次交易完成后，公司控股股东将变更为七彩虹皓悦，实际控制人将变更为万山。
2、2024 年 7 月 25 日，公司与七彩虹皓悦签署了《旗天科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票之附条件的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购公司本次向特定对象发行的股票不超过 120,120,120 股（含本数，最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
3、本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得上述
审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
本公告中如无特别说明，相关用语具有与《旗天科技集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
一、关联交易概述
1、公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额为不超过 40,000.00 万元（含本数），发行数量为不超过 120,120,120 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行对象七彩虹皓悦已与公司签署《旗天科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，七彩虹皓悦拟认购本次向特定对象发行的股票。
2、本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，七彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司于 2024 年 7 月 25 日召开的第六届董事会第七次
会议、第六届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。独立董事已召开专门会议并审议通过本次关联交易相关事项。本次向特定对象发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过（与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决）、通过反垄断主管部门的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
发行对象名称 深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
注册地址 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1
栋1302
法定代表人 万山
注册资本 1,000.00万元
成立日期 2023年4月21日
统一社会信用代码 91440300MA5HTRH526
经营期限 2023年4月21日至无固定期限
一般经营项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计
算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算
经营范围 机及系统销售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；计算
机及办公设备维修；电子产品销售；企业管理咨询；企业管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；知识产
权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系图
七彩虹皓悦股权结构图如下：
深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司持有七彩虹皓悦99%的股权，为七彩虹皓悦的控股股东。万山直接持有七彩虹皓悦1%的股权，并通过深圳市七彩虹禹贡融光科技有限公司间接持有七彩虹皓悦99%的股权，合计持有七彩虹皓悦100%的股权，能够控制七彩虹皓悦的经营管理、投资决策，为七彩虹皓悦的实际控制人。
3、设立以来的主要业务情况
七彩虹皓悦主营业务为研发、生产及销售显卡，以及提供技术开发服务。
4、简要财务情况
七彩虹皓悦成立于 2023 年 4 月 21 日，其最近一年一期合并口径的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
总资产 2,284.51 1,707.51
总负债 1,964.91 1,458.13
所有者权益 319.59 249.38
项目 2024年1-6月 2023年度
营业收入 2,296.53 2,230.25
净利润 70.22 280.26
归属母公司股东的净利润 70.22 280.26
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
（二）关联关系
本次发行的发行对象为七彩虹皓悦。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。本次发行完成后，七彩虹皓悦将成为上市公司控股股东，构成关联方，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
（三）是否被列为失信被执行人
否。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的系公司拟向特定对象发行的股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次向特定对象发行股票的价格为3.33元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格
五、关联交易合同主要内容
2024 年 7 月 25 日，公司与七彩虹皓悦签署《旗天科技集团股份有限公司向
特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：旗天科技集团股份有限公司
乙方（认购方）：深圳市七彩虹皓悦科技有限公司
签订时间：2024年7月25日
（二）认购价格、认购数量、认购金额及认购方式
1、认购价格
本次发行的定价基准日为发行人2024年度第六届董事会第七次会议决议公告日。
发行人本次发行股票的价格为3.33元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格、定价基准日等涉及确定发行价格的机制进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2、认购数量
乙方本次认购发行人新发行股份的数量不超过120,120,120股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终认购数量按照经中国证监会核准的本次发行股份数量确定。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次发行股份数量上限将作相应调整。
基于前述范围，最终发行数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会及深交所的相关规定协商确定。
3、认购金额及认购方式
乙方认购本次发行人发行股票的价款不超过人民币40,000.00万元（含本数）
（认购价款最终以本协议约定的发行价格及发行数量计算确定）。
发行人和认购方可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
（三）限售期
乙方
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