证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-147
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
首次授予限制性股票授予日：2019 年 11 月 26 日
首次授予限制性股票授予数量：1264.80 万股，占目前公司股本总额 67691.4013
万股的 1.87%
首次授予限制性股票授予价格：2.92 元/股
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“康旗股份”）于
2019 年 11 月 26 日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年
限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司 2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件业已成就，根据公
司 2019 年第三次临时股东大会的授权，同意确定 2019 年 11 月 26 日为授予日，以 2.92
元/股的价格向 36 名激励对象授予 1264.80 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，会议审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激
励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 12 日，公司通过公司 OA 办公系统公布了《2019
年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019
年 9 月 16 日，公司公告了《监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第
三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对《2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行了核实并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司《激励计划》中确定的激励对象中，李蓓等 3 人因个人原因离职已不符合
成为激励对象的条件，彭仲达、王哲卿因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制
性股票，魏巍、张颖于 2019 年 11 月 6 日召开的公司第四届监事会第三十三次会议被提
名为公司第四届监事会监事候选人（将提交于 2019 年 11 月 29 日召开的公司 2019 年第
四次临时股东大会审议），因而不符合成为激励对象条件。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象由 43 人调整
为 36 人，首次授予的限制性股票数量由 1375 万股调整为 1264.80 万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2019 年第三次临时股东
大会审议通过的激励计划一致。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划
规定的首次授予条件均已满足，确定授予日为 2019 年 11 月 26 日，满足授予条件的具
体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，本次激励计划首次授予的激励对象（调整后）均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件，2019 年限制性股票激励计划的首次授予条件业已成就。
四、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
（二）授予日：2019 年 11 月 26 日。
（三）授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格 2.92 元/股。
（四）授予人数：首次授予的激励对象 36 人。
（五）授予数量：首次授予的限制性股票数量为 1264.80 万股，具体分配如下：
首次授予的限 占授予限制性 占本草案公
姓名 职务 制性股票数量 股票总数的比 告时总股本
(万股) 例 的比例
廖石坚 总经理 260 19.81% 0.38%
涂传希 副总经理、财务总监 130 9.90% 0.19%
朱平 副总经理 65 4.95% 0.10%
钱炯 副总经理 65 4.95% 0.10%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干 744.80 56.74% 1.10%
（32 人）
首次授予合计（36 人） 1264.80 96.36% 1.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票相应授予部分完成登记之日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细、股票红利而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予 自限制性股票首次授予完成登记之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一 50%
个交易日当日止
首次授予 自限制性股票首次授予完成登记之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一 50%
个交易日当日止
3、限制性股票解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核
