证券代码：300061 证券简称：康旗股份
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 11 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准......6
（二）限制性股票激励计划调整事项的核查......7
（三）权益授予条件成就情况的说明......7
（四）本次授予情况......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、康旗股份 指 上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海康耐特旗计智
独立财务顾问报告 指 能科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予事项之独立财务顾问报告》
股权激励计划、《激励计 指 《上海康 耐特旗计智能 科技集团股份有 限公司 2019 年限
划》、本次激励计划 制性股票激励计划（草案）》
限制性股票、标的股票 指 激励对象按 照限制性股票 激励计划规定的条件， 从公司获
得一定数量的康旗股份股票
激励对象 指 按照本计划 规定，公司公 告本计划时符合公司任 职资格的
高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励 对象授予限制 性股票的日期，授予日 必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性 股票不得转
限售期 指 让、用于担 保或偿还债务 的期间，自授予 限制性股票授予
登记完成之日起算
解除限售期 指 本激励计划 规定的解除限 售条件成就后，激励对 象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据限制性 股票激励计划 激励对象解除限售限制 性股票所
必需满足的条件
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康旗股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对康旗股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康旗股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议
通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2、2019 年 8 月 29 日，公司召开第四届监事会第三十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》。
3、2019 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 12 日，公司通过公司 OA 办公系统公布
了《2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名
单的异议，无反馈记录。2019 年 9 月 16 日，公司公告了《监事会关于 2019 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第四十三次会议、第四届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对《2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）》进行了核实并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，康旗股份本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票激励计划调整事项的核查
鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划拟首次授予的 43 名激励对象中，李
蓓等 3 人因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件，彭仲达、王哲卿因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，魏巍、张颖于 2019 年 11月 6 日召开的公司第四届监事会第三十三次会议被提名为公司第四届监事会监
事候选人（将提交于 2019 年 11 月 29 日召开的公司 2019 年第四次临时股东大
会审议），因而不符合成为激励对象的条件。根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第四十三次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划首次授予的
激励对象由 43 人调整为 36 人，首次授予的限制性股票数量由 1375 万股调整为
1264.80 万股。
经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《管理办法》及公司《激励计
划》的相关规定，并履行了必要的程序。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，康旗股份及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股。
2、授予日：2019 年 11 月 26 日。
3、授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格 2.92 元/股。
4、授予人数：首次授予的激励对象 36 人。
5、授予数量：首次授予的限制性股票数量为 1264.80 万股，具体分配如下：
