证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-109
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
关于支付现金收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。
4、本次交易存在标的资产评估增值较高、业绩承诺不达标等风险，具体请见本公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易事项概述
1、本次交易概况
2019 年 10 月 11 日，上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“上市公司”）与南平乾升企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平乾升”）、南平乾广企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平乾广”）、南平凯佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平凯佳”）、石正川、薛利、苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）签订附生效条件的《上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司与江苏欧飞电子商务有限公司全体股东之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），上市公司拟支付现金购买江苏欧飞电子商务有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”、“交易标的”、“江苏欧飞”）100%股权。本次交易标的江苏欧飞 100%股权的评估值为 93,100.00 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 93,050.00 万元。购买资产交易对方按其各自持有
江苏欧飞的股权比例取得现金对价。本次交易的资金由上市公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。
2019 年 9 月 5 日，上市公司控股股东费铮翔、持股 5%以上股东樟树市和顺
投资管理中心（有限合伙）（以下简称“和顺投资”）与张莉及其实际控制的企业南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平盈捷”）签订了《股份转让协议》，费铮翔、和顺投资拟以协议转让方式向南平盈捷分别转让其持有的
上市公司 39,761,165 股股份、7,155,371 股股份，合计 46,916,536 股股份，占上
市公司总股本的 6.93%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的7.08%。
2019 年 10 月 11 日，费铮翔、和顺投资、张莉、南平盈捷签订了《股份转
让协议之补充协议》，和顺投资不再参与原协议，不再转让其持有的上市公司7,155,371 股无限售条件流通股，除《股份转让协议之补充协议》约定的补充约定外，原协议其他内容继续履行。
上述《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》自上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司股东大会审议通过之日起生效。
上述上市公司股票协议转让实施完成后，费铮翔、南平盈捷在上市公司拥有权益的股份数量和比例如下：
协议转让前持有股 份 协议转让后持有股份
占总股本剔 占总股本剔
股东名称 持股数量 占总股 除回购专用 持股数量 占总股 除回购专用
（股） 本比例 账户中的股 （股） 本比例 账户中的股
份数量 份数量
费铮翔 178,897,306 26.43% 27.00% 139,136,141 20.55% 21.00%
南平盈捷 - - - 39,761,165 5.87% 6.00%
合计 178,897,306 26.43% 27.00% 178,897,306 26.43% 27.00%
2、交易标的评估值及交易作价
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字〔2019〕第 1289 号《资
产评估报告》，本次交易标的资产江苏欧飞 100%股权的评估值为 93,100.00 万元。根据《资产购买协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买江苏欧飞 100%股权的交易价格为 93,050.00 万元。
3、本次交易构成关联交易
南平盈捷受让上市公司股票完成后，南平盈捷将持有上市公司 5.87%的股份，
成为上市公司关联方；张莉将通过南平盈捷控制上市公司 5.87%的股份，张莉将成为上市公司的关联自然人。因本次交易的交易对方南平乾升、南平乾广、南平凯佳，及标的公司江苏欧飞均为自然人张莉控制的企业，同时，协议转让上市公司股票以上市公司收购江苏欧飞的议案经上市公司股东大会审议通过为生效条件，股票出让方为上市公司控股股东、实际控制人费铮翔。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产组
本次交易拟由上市公司向江苏欧飞全体股东购买其持有的江苏欧飞 100%股
权。根据交易价格及经审计的上市公司、标的公司 2018 年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比
资产总额 93,050.00 300,017.46 31.01%
资产净额 93,050.00 233,696.96 39.82%
营业收入 16,026.91 230,533.65 6.95%
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产净额指标为 2018 年年末归属
于母公司所有者权益，标的资产的资产总额、资产净额指标按照资产总额、资产净额与购买资产交易金额孰高值定为 93,050.00 万元。
除本次关联交易，上市公司在过去 12 个月内与江苏欧飞及其实际控制人张
莉未发生过关联交易。
综上，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例未达到 50%以上，不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，由于本次交易对价将全部以现金方式支付，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不涉及发行股份购买资产且不构成借壳上市。
5、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（1）本次交易已履行的批准程序
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通
过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表独立意见，审计委员会对本次交易事项发表
了书面审核意见。在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事费铮翔已对相关议案回避表决。
2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司支付现金购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。
2019 年 10 月 11 日，标的公司召开股东会会议，同意本次交易。
（2）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，关联股东费铮翔及其一致行动人樟树市铮翔投资管理中心（有限合伙）、关联股东西藏翔实创业投资管理合伙企业（有限合伙）将对本次交易相关议案回避表决。
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
二、关联方基本情况
1、费铮翔
费铮翔，男，中国国籍，身份证号 31010419600530****。
关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，费铮翔作为上市公司控股股东、实际控制人，为上市公司的关联自然人。
2、张莉
张莉，女，中国香港国籍，身份证号 P846****，为标的公司实际控制人。
（1）张莉为江苏欧飞实际控制人
截至本公告披露之日，张莉通过南平乾广、南平乾升、南平凯佳间接控制江苏欧飞 74.80%的股权，系江苏欧飞实际控制人，具体的股权结构如下图所示：
张莉
执行事务合伙人 执行事务合伙人 执行事务合伙人
99.99% 45.00% 99.99%
南平乾升 南平乾广 南平凯佳
36.00% 10.00% 28.80%
江苏欧飞
江苏欧飞的股东具体情况详见本公告之“三、标的公司的基本情况”。
（2）张莉为南平盈捷实际控制人
截至本公告披露之日，张莉为本次上市公司股票协议转让受让方南平盈捷的普通合伙人，持有其 79.43%的合伙企业财产份额，为南平盈捷的控股股东及实际控制人。
（3）张莉拟成为上市公司关联自然人
根据费铮翔、和顺投资、南平盈捷、张莉签订的《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》，南平盈捷拟通过协议转让方式受让费铮翔持有的上市公司39,761,165 股股份，占上市公司总股本的 5.87%，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的 6.00%，上述协议自上市公司收购标的公司的议案经上市公司召开的股东大会审议通过之日起生效。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，未来十二个月内，张莉将通过南平盈捷间接持有上市公司 5.87%的股份，成为上市公司的关联自然人。
3、南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：南平盈捷企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：港、澳、台有限合伙企业
注册地址：南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-166）
执行事务合伙人：张莉
注册资本：21,391.51 万元人民币
统一社会信用代码：91350700MA336KKL19
成立日期：2019-09-03
经营期限：2019-09-03 至无固定期限
经营范围：企业管理；企业管理咨询服务；人力资源服务（不含劳务派遣）；软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；
