一、交易概述
1、交易基本情况
为完善上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务和战略布局，公司拟使用自有资金人民币4,900万元收购上海合晖保险经纪有限公司（以下简称“合晖”）70%的股权，收购完成后，合晖将成为公司的控股子公司。
2、交易审议情况
2018年9月16日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购保险经纪公司70%股权的议案》，同意公司收购合晖70%的股权。同日，公司与交易对方签署了《关于上海合晖保险经纪有限公司之股权转让协议》。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
公司名称：上海厚钰企业发展有限公司
住所：上海市普陀区真光路1219号3层138室
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2016年03月09日
法定代表人：何家威
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
上海爱分趣企业管理合伙企 544.40 54.44%
业（有限合伙）
何家威 455.60 45.56%
合计 1,000.00 100.00%
3、关联关系
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司与爱分趣网络技术（上海）有限公司、上海厚乾企业发展（集团）有限公司、上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）于2018年8月28日签署了《关于爱分趣网络技术（上海）有限公司之投资协议》，公司正在投资爱分趣网络技术（上海）有限公司，投资完成后公司拟持有其20%的股权，上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）拟持有其39.20%的股权。除上述情况外，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
三、交易标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：上海合晖保险经纪有限公司
住所：上海市普陀区丹巴路99号B1幢305室
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2008年9月25日
法定代表人：鲍刘斌
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：9131012068095099XQ
非车险团险等业务，已在上海、浙江、江苏及山东设立了分公司。
2、股权结构
（1）本次交易前，合晖的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海厚钰企业发展有限公司 4,500.00 90.00%
上海毅新科技有限公司 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
（2）本次交易完成后，合晖的股权结构将变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
上海旗计智能科技有限公司 3,500.00 70.00%
上海厚钰企业发展有限公司 1,000.00 20.00%
上海毅新科技有限公司 500.00 10.00%
合计 5,000.00 100.00%
3、财务数据情况：
单位：元
项目 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 27,309,455.63 27,849,814.68
负债总额 15,401,889.00 14,675,307.89
净资产 11,907,566.63 13,174,506.79
项目 2018年1-3月 2017年度
营业收入 51,530,004.03 19,489,611.70
营业利润 -1,263,400.13 -25,600,907.16
净利润 -1,266,940.16 -25,779,836.92
注：上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2018】第4-00354号审计报告审计。
1、协议各方
甲方：上海厚钰企业发展有限公司
乙方（投资人）：上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
丙方：鲍刘斌、朱玲伟
2、本次股权转让
各方同意，乙方出资人民币4900万元受让合晖注册资本3500万元出资额，占合晖注册资本总数的比例为70%。
3、出资的先决条件和交割
（1）先决条件
只有在下述先决条件均得到满足的前提下，投资人才有义务支付本协议项下的股权转让价款（即交割）：
合晖已就本次股权转让取得所需的全部政府部门批准（如有）；
本协议已经各方正式签署；
本次转让已获乙方董事会审议通过；
截至交割日，甲方在本协议中所做出的每一项陈述和保证均为真实、准确和完整的；
截至交割日，投资人认为不存在对合晖及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的现实或者可能事件；
截至交割日，甲方保证不会因任何政府机关限制、禁止、延迟或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次股权转让完成的行为或程序。
（2）交割
本协议前款所述全部先决条件均得到满足(或由乙方书面豁免)之后的5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%。
5、业绩补偿条款
丙方承诺，合晖严格按照其向乙方提供的《商业计划书》所述计划安排完成相应工作任务，并预计实现以下财务指标和运营指标。如未完成，则丙方用其通过上海爱分趣企业管理合伙企业（有限合伙）于本次交易完成后间接持有的合计合晖保险4.45%股份对乙方进行股权补偿。
（1）财务指标：2018-2020年度，经审计的主营业务收入分别不低于人民币1.4亿元、1.6亿元和2.0亿元，且寿险收入逐年增长。
（2）运营指标：
1）2019年：合晖拟新增开设并运营5家分支机构。
2）2020年：合晖拟新增开设并运营10家分支机构。
3）2021年：合晖拟新增开设并运营15家分支机构。
未完成财务指标的补偿：如果2018-2020年经审计的主营业务收入低于财务指标，按当年上述收入目标与实际销售收入的差额占收入目标的比例乘以丙方间接持有的合晖4.45%的股份进行补偿。未完成运营指标的补偿款：以每年度的12月31日作为截止时点，延期满6个月，补偿100万元，不足6个月部分免除补偿。如因乙方战略原因调整丙方职务，则财务指标与运营指标另行商榷。
（3）业绩奖励：如果合晖超额完成本协议约定的业绩，乙方向合晖董事会提议并支持合晖对丙方等经营层给予相应的奖励。
6、公司治理与后续安排
（1）合晖董事会共设5名董事，监事会共设3名监事。乙方有权提名3名人员担任合晖董事，提请2名人员担任公司监事。
（2）乙方有权委派2人担任合晖高级管理人员，参与合晖的日常重要经营管理的讨论和会议。
（4）新投资者进入的限制
合晖以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本次乙方收购定价。且合晖以任何形式进行新的股权融资，乙方享有优先购买权。
7、期间损益
双方同意并确认：甲方承诺，从2018年3月31日至合并报表基准日的过渡期内目标公司经营亏损小于人民币200万元（含200万元）。若过渡期内经营亏损大于200万元，则亏损超出部分由甲方用现金补偿给乙方。
8、违约责任和赔偿
协议各方违反协议约定的，应承担相应的违约责任，违约金以股权转让支付价款总额的30%为标准计算。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
9、协议生效
本协议经单位各方法定代表人或者授权代表正式签署并加盖单位公章，自然人各方签字之日起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司影响
1、目的及对上市公司的影响
合晖是一家全国性、综合性的保险经纪公司，目前主要开展车险、财产保险及人寿保险等业务。本次收购完成后，将整合双方资源，有利于合晖依靠上市公司的资源和管理经验，推进分支机构业务布局，扩大业务规模；有利于进一步推进公司保险大数据金融科技服务业务战略实施，丰富公司业务模式，培育和打造新的利润增长点，提升公司整体盈利能力。
2、存在的风险
2、关于上海合晖保险经纪有限公司之股权转让协议。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
董事会
2018年9月16日
