证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2016-092
上海康耐特光学股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）拟以自筹资金10,726,846.00
美元（折合人民币约 7,400 万元）收购 MCSabae Holdings Limited（以下简称
“MCSabae”）持有的公司控股子公司朝日镜片控股有限公司（以下简称“香港朝日”）45%的股权（以下简称“标的股权”）。股权转让完成后，公司持有香港朝日的股权将从原来的55%增为100%，香港朝日成为公司全资子公司。
2、交易审议情况
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司收购 MCSabae 持有的香港朝日 45%股权。同日公司与MCSabae签署了《朝日镜片控股有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：MCSabaeHoldingsLimited
2、注册地址：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,
BritishVirginIslands
3、经营范围：投资控股
4、注册资本：1,000万美元
5、股权结构：
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科瑞集团有限公司（中国） 三菱商事株式会社（日本）
50% 50%
瑞菱投资有限公司（香港）
100%
MCSabaeHoldingsLimited（BVI）
6、基本情况：MCSabae是瑞菱投资有限公司（以下简称“瑞菱”）为收购朝
日项目设立的投资控股公司。瑞菱是日本三菱商事株式会社和中国科瑞集团有限公司共同成立的专注于投资中日之间具有协同效应企业的私募股权基金。瑞菱寻找并投资项目，为中日企业搭建平台，为中国企业引进先进技术、管理经验、嫁接优势，为中国企业创造进入日本和其他国家催生充满活力的经济体优势，实现项目合作各方投资价值的共同提升和互利共赢。
7、关联关系说明：MCSabae、瑞菱与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、公司名称：朝日镜片控股有限公司（AsahiLiteHoldingsLimited）
2、注册地址：12/F.,3LockhartRoad,Wanchai,HongKong
3、实收资本：448万美元。其中康耐特出资246.4万美元，占55%；MCSabae
出资201.6万美元，占45%。
4、成立日期：2013年7月3日
5、经营范围：投资控股
6、主营业务情况：
香港朝日为投资控股公司，主要投资控股朝日镜片株式会社（以下简称“日本朝日”），持有日本朝日100%股权。
日本朝日从2013年12月纳入公司合并报表范围。主要从事1.67和1.74高
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折射树脂镜片的开发、制造和销售；考虑到客户需求及成本效率等因素，也外购1.499、1.56和1.60镜片及半成品进行加工并以朝日品牌销售。日本朝日在高折射树脂镜片的研发和生产方面处于世界领先地位，1987 年成为全球首家研制并成功市场化生产1.60树脂镜片的企业，随后在全球还陆续最先研制并向市场推出1.67、1.74高折射树脂镜片，2015年先后向市场推出1.60双非镜片、1.74UV3G镜片（防蓝光镜片）、1.74UV3G（防蓝光镜片）单光非球镜片等。目前日本朝日销售收入约30%来自日本国内，70%来自亚洲、欧洲等海外市场；其在日本主要定位于中高端市场，且大部分客户为眼镜店等终端零售客户，有较强的渠道控制能力。
7、股权结构：
MCSabaeHoldingsLimited 上海康耐特光学股份有限公司
（BVI） （中国）
45% 55%
朝日镜片控股有限公司（香港）
100%
朝日镜片株式会社（日本）
注：日本朝日原持有AsahiLiteOptical(Europe)GmbH（以下简称“欧洲朝日”）三分之
二的股权。为了降低管理成本，提高经营效率，2016年6月14日，日本朝日与德国自然人
DirkLindhorst先生、KaiRoggenbau先生签署了《股权转让协议》，日本朝日将其持有的欧
洲朝日股权转让给DirkLindhorst先生和KaiRoggenbau先生，转让价格为92.5万欧元。按
照协议约定，2016年6月30 日，已支付第一笔 30万欧元转让款，剩余转让款项Dirk
Lindhorst先生将于2017-2019年分笔支付。从2016年7月起，欧洲朝日不再是日本朝日
的子公司。
8、最新两年一期的财务数据情况：
（1）香港朝日最近两年一期的财务数据情况：
单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年9月30日
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资产总额 7,375.58 8,668.48 11,494.44
负债总额 1,760.76 1,762.38 2,134.98
净资产 5,614.82 6,906.10 9,359.46
项目 2014年度 2015年度 2016年1-9月
营业收入 13,995.79 14,466.94 12,961.92
营业利润 765.91 1,131.01 1,105.84
净利润 886.64 1,075.53 1,116.75
经营活动产生的现金流量 444.16 736.46 1,415.29
净额
注：上表2016年9月30日和2016年1-9月数据未经审计。
（2）日本朝日最近两年一期的财务数据情况：
单位：人民币万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年9月30日
资产总额 7,230.31 8,526.50 11,352.14
负债总额 1,754.07 1,755.17 2,123.52
净资产 5,476.24 6,771.33 9,228.62
项目 2014年度 2015年度 2016年1-9月
营业收入 13,995.79 14,466.94 12,961.92
营业利润 776.86 1,142.94 1,113.50
净利润 897.60 1,087.45 1,124.40
经营活动产生的现金流量 433.74 739.76 1,418.22
净额
注：上表2016年9月30日和2016年1-9月数据未经审计。
9、定价依据
基于日本朝日竞争优势、未来的盈利能力及眼镜行业的发展情况，经双方友好协商形成。
四、本协议的主要内容
1、协议各方：
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甲方（转让方）：MCSabaeHoldingsLimited
乙方（受让方）：上海康耐特光学股份有限公司
丙方：费铮翔
2、转让标的：
甲方所持香港朝日的已缴纳出资总额中相当于全部出资额45%的部分
3、交易价格和转让款的支付：
（1）股权转让对价为10,726,846美元（以下简称“转让价款”）。转让价款由
以下公式计算得出：
转让价款=2015 年度日本朝日单体 EBITDA*10*45%+欧洲朝日转让价款归
属于MCSabae的份额
①2015年度日本朝日单体EBITDA*10*45%=257,362,550*10*45%
=1
