证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2015-024
上海康耐特光学股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）拟以自有资金3,024.5397万元收购徐鸣、宋勇和田海荣持有的公司控股子公司江苏康耐特光学眼镜有限公司（原名为江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司，以下简称“江苏康耐特”）19.767%股权。股权转让完成后，公司持有江苏康耐特的股权将从原来的80.233%增为100%，江苏康耐特成为公司全资子公司。
2、交易审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司收购徐鸣、宋勇和田海荣持有的江苏康耐特19.767%股权。
并与徐鸣、宋勇和田海荣签署了《江苏康耐特光学眼镜有限公司股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、姓名：徐鸣
中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：32118119741116****，现居住在江苏省丹阳市，与公司及公司前十名股东无关联关系。
2、姓名：宋勇
中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：32091119770605****，现居住在江苏省丹阳市，与公司及公司前十名股东无关联关系。
3、姓名：田海荣
中国国籍，无境外永久居住权，身份证号：32112119810428****，现居住在江苏省丹阳市，与公司及公司前十名股东无关联关系。
三、交易标的公司基本情况
1、名称：江苏康耐特光学眼镜有限公司（原名为江苏康耐特凯越光学眼镜有限公司）
2、住所：江苏省丹阳市延陵镇凤凰工业园（丹阳市电子化工材料厂内）3、法定代表人：费铮翔
4、注册资本：1,000万元整
5、成立日期：2011年1月27日
6、经营范围：眼镜（隐形眼镜除外）及配件、光学仪器研发、销售，验光、配镜服务及品牌连锁加盟服务，企业形象策划，企业营销策划，企业经营管理咨询、信息咨询服务，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、江苏康耐特为镜片贸易商，主要从事公司产品在国内市场的拓展和销售。
8、最新两年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日
资产总额 5,942.06 6,494.48
负债总额 4,084.31 5,269.33
净资产 1,857.75 1,225.15
项目 2013年度 2014年度
营业收入 5,064.41 4,595.51
营业利润 423.28 189.77
净利润 318.78 136.42
经营活动产生的现金流量净额 882.84 913.73
注：上述2014年12月31日和2014年度数据未经审计。
9、收购前，江苏康耐特股权结构为：
占江苏康耐特注册资
股东名称 出资额（万元）
本的比例
上海康耐特光学股份有限公司 802.33 80.233%
徐鸣 68.438 6.8438%
宋勇 79.783 7.9783%
田海荣 49.449 4.9449%
10、收购完成后，江苏康耐特股权结构为：
占江苏康耐特注册资
股东名称 出资额（万元）
本的比例
上海康耐特光学股份有限公司 1,000 100%
四、股权转让协议的主要内容
1、协议双方：
甲方（受让方）：上海康耐特光学股份有限公司
乙方：徐鸣
丙方：宋勇
丁方：田海荣，以上乙、丙、丁三方统称转让方
2、转让标的：
江苏康耐特19.767%股权，包括乙方持有的江苏康耐特6.8438%股权，丙方持有的江苏康耐特7.9783%的股权，丁方持有的江苏康耐特4.9449%股权。
3、交易价格：
本次股权转让价款的总金额为人民币3,024.5397万元。其中甲方应向乙方支付转让款为1,047.1667万元；甲方应向丙方支付转让款为1,220.7560万元；甲方应向丁方支付转让款为756.6169万元。
4、定价依据：根据眼镜行业市场情况，双方谈判、商议形成
5、价款支付方式（股权转让协议3.1—3.9条），具体如下：
3.1在本次股权转让工商变更登记办理完毕之后的十个工作日内，受让方甲方应向转让方支付转让价款1,890.3373万元。其中：甲方应向乙方支付转让款为654.4792万元；受让方应向丙方支付转让款为762.9725万元；受让方应向转让方丁方田海荣支付转让款为472.8856万元。
3.1.1在本协议生效后，转让方应配合江苏康耐特及受让方于2015年4月30日前完成本次股权转让工商变更登记。
3.1.2如转让方未在2015年4月30日前办理完毕本次股权转让工商变更登记的，受让方支付按3.1条约定的股权转让款的时间将根据本次股权转让工商变更登记办理完毕的实际时间做相应顺延。
3.1.3转让方同意于按3.1条约定收到股权转让款后的一个月内完成向江苏康耐特移交所有客户和销售渠道（属于代理商客户的，须列出由江苏康耐特委托管理的零售客户明细表），并由转让方与受让方、江苏康耐特书面确认。
同时，向所有客户（公司现有客户及待移交客户）书面告知公司名称已更换事实，并制定与客户间销售合同换签计划并组织实施（重新签订协议或签署补充协议等方式），向受让方和江苏康耐特提交商标替换相关书面计划并组织实施。
转让方保证并承诺于按3.1条约定收到股权转让款后的三个月内完成将所有客户（公司现有客户及待移交客户）的业务合同改签为江苏康耐特销售合同的统一版本及现有销售部门业务渠道定位工作。
3.2在转让方按本协议第3.2.1条和第3.2.3条约定履行完毕义务后，受让方应按本协议约定向转让方支付转让价款378.0675万元。其中，受让方应向乙方支付转让款为130.8958万元；受让方应向丙方支付转让款为152.5945万元；受让方应向丁方支付转让款为94.5771万元。
3.2.1 转让方保证并承诺于2015年10月20日前将六个普通商标、子品牌
及其余非康耐特旗下注册商标停止销售并替换为康耐特品牌、康耐特旗下注册商标或白包装业务。
3.2.2 受让方甲方应于转让方按第3.2.1条约定履行完毕义务后的十个工作
日内，向转让方支付转让价款378.0675万元（大写金额为叁佰柒拾捌万零陆佰柒拾伍元整）的百分之八十。
3.2.3 转让方保证并承诺于2015年12月31日前将四个普通商标、子品牌
及其余非康耐特旗下注册商标停止销售并替换为康耐特品牌、康耐特旗下注册商标或白包装业务。
3.2.4 受让方甲方应于转让方按第3.2.3条约定履行完毕义务后的十个工作
日内，向转让方支付转让价款378.0675万元（大写金额为叁佰柒拾捌万零陆佰柒拾伍元整）的百分之二十。
3.2.5 如转让方未按第3.2.1条、第3.2.3条约定履行完毕义务的，则受让方
按第3.2.2条、第3.2.4条约定向转让方支付股权转让款的时间将相应顺延直至转让方履行完毕。
3.2.6 转让方保证并承诺其余七个普通商标、子品牌及其余非康耐特旗下注
册商标于2016年3月底全部替换为康耐特品牌、康耐特旗下注册商标或白包装业务。
如转让方未按本条款约定履行完毕义务的，则第3.3条约定的股权转让款支付的时间将做相应的顺延直至转让方履行完毕第3.2.6条款约定的义务为止。
3.3 在转让方按本协议第3.3.1条和第3.3.2条约定履行完毕义务后，受让
方应于2017年1月31日前向转让方支付转让价款378.0675万元。其中：受让方应向乙方支付转让款为130.8958万元；受让方应向丙方支付转让款为152.5945万元；受让方应向丁方支付转让款为94.5771万元。
3.3.1 转让方作为目前江苏康耐特的实际经营管理团队，转让方保证并承诺
于2016年度完成经营指标为：销售同比2014年提高20%，达至5500万元以上，利润同比2014年增长70%，达到241万以上。
转让方同意受让方将前述经营指标的完成情况作为相应按比例支付第3.3条约定股权转让款的依据，前述经营指标的完成情况具体计算公式为：年度实际回款金额/年度回款指标40%+年度实际销售收入/年度收入指标30%+年度实际净利润/年度净利润指标30%，注：完成情况比例≤1；若净利润为负数，则上述计算公式中根据“年度实际净利润/年度净利润指标30%”的计算结果最多扣百分之十）。
3.3.2 转让方保证并承诺于2016年6月30日前将三个主商标“阳光学子”、
“水木年华”、“施耐德”以及其余非康耐特旗下注册商标的一半停止
