证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2016-034
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于收购广东东通文具有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年4月14日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”或“万顺股份”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购广东东通文具有限公司100%股权的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016年4月15日，公司签订了《汕头万顺包装材料股份有限公司与李伟明、李丽芳关于广东东通文具有限公司的股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”），拟以自筹资金6,000万元收购李伟明、李丽芳（以下简称“乙方”）所持广东东通文具有限公司（以下简称“东通文具”）100%股权。
（二）根据《公司章程》和《对外投资管理办法》等的相关规定，本事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
李伟明，中国国籍，身份证号为440*****0012，持有东通文具83.33%股权。
李丽芳，中国国籍，身份证号为440*****0022，持有东通文具16.67%股权。
三、投资标的基本情况
（一）企业名称：广东东通文具有限公司
（二）住所：汕头市濠江区葛洲60亩洋
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）法定代表人：李伟明
（五）注册资本：人民币壹仟捌佰万元
（六）成立日期：2001年11月27日
（七）经营范围：制造、加工、销售：文具用品，塑料制品，纸类及制品；光电产品研发、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（八）相互关系：与公司无关联关系
（九）东通文具当前的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李伟明 1499.94 83.33%
李丽芳 300.06 16.67%
合计 1,800 100%
（十）出资方式：收购资金来源为公司自有资金。
（十一）主要财务指标：
单位：元
2016年2月29日 2015年12月31日
资产总额 52,228,939.94 54,450,755.05
负债总额 30,834,061.92 33,089,194.95
净资产 21,394,878.02 21,361,560.10
2016年1月1日至2月29日 2015年度
营业收入 5,616,727.80 42,035,838.43
净利润 33,317.92 2,323,881.91
注：东通文具已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2016]第5-00204号《审计报告》。
（十二）本次收购完成后，公司持有东通文具100%股权。
四、交易方案及收购协议的主要内容
（一）交易方案
万顺股份（甲方）计划使用自有资金6,000万元收购李伟明、李丽芳（乙方）合计持有的东通文具100%股权（标的股权）。本次股权收购完成
后，东通文具成为万顺股份的全资子公司。
（二）本次交易价格及定价依据
根据中京民信（北京）资产评估有限公司《汕头万顺包装材料股份有限公司股权收购项目广东东通文具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字(2016)第163号），以2016年2月29日为基准日，采用资产基础法进行评估的评估价值为4,424.54万元；采用收益法进行评估的评估价值为6,060.73万元；东通文具具有独立获利能力，考虑其未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够更加客观反映东通文具的企业价值，因此最终确定采用收益法评估结果，东通文具股东全部权益价值为人民币6,060.73万元。
经公司对该项目进行调查、分析、论证，综合考虑东通文具的经营优势，并经双方充分协商，确定东通文具的转让价格为人民币6,000万元。
（三）目前，东通文具拥有面积为21,052平方米的土地，已被列入“汕头市南滨－葛洲片区控制性详细规划”之中，未来土地性质将由工业用地变更为商业用地，存在升值的潜力；根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《广东东通文具有限公司土地使用权价值评估咨询报告》（京信评咨报字(2016)第006号），预计该土地未来由工业用地变更为商业用地之后，其评估价值为96,824,770.62元。
双方约定，待上述土地实际变更为商业用地之后，立即对其进行专项资产评估，若评估值高于9,600万元，则甲方将超出部分补偿给乙方；但补偿金额不得超过3,000万元；超额补偿的有效期限为甲方收购标的股权后的8年内，即收购当年及后续7个自然年内；若上述土地的性质变更的
事项发生在甲方收购标的股权的8年之后，则不进行补偿。
（四）股权转让款的支付及安排
甲乙双方签订股权收购协议并生效后的5日之内，甲方以现金形式支付50%股权转让款；本次股权收购的工商变更登记完成后的5日之内，甲方以现金形式支付剩余50%股权转让款。
乙方之一李伟明承诺，本次交易完成后的12个月之内，使用通过本次交易获得的现金对价以及自有资金（不低于4,900万元），在二级市场购买或以参与定增等形式认购甲方股票；自上述资金完成建仓之日起，该等股票锁定36个月。如果违反上述承诺，李伟明应向甲方支付其通过本次交易所获得现金对价的20%作为违约金。
（五）股权交割及过渡期
甲乙双方确认，标的股权收购的工商变更登记完成之日为交割日；交割日与评估基准日（2016年2月29日）的期间为过渡期。
过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的股权设置质押等任何第三方权利；乙方应保证东通文具不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为。过渡期内，东通文具的盈利由甲方享有，亏损则由乙方之一李伟明以现金形式补足。
（六）业绩承诺及奖惩方式
乙方承诺东通文具2016年－2018年期间（以下简称“业绩承诺期”），完成如下的业绩（本款所指“业绩”均指“扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者”的概念）：
2016年 2017年 2018年 合计
东通文具 500万 550万 600万 1650万
业绩承诺期内，每年对东通文具的业绩进行考核。如实际完成业绩未达到业绩承诺，则乙方之一李伟明将差额部分以现金形式向甲方进行补偿。
补偿金额 ＝（截至当期期末累计承诺业绩－ 截至当期期末累计实
际完成业绩）－ 已补偿金额
前期已经补偿的现金，不得在后期冲回；即上述公式“补偿金额”计算结果为负时，视为0。
业绩承诺期结束时，对东通文具三年合计的业绩进行考核。如实际完成业绩超过业绩承诺，则将超额部分50%奖励给东通文具管理层。
（七）竞业禁止
东通文具实际控制人，即乙方之一李伟明承诺，本次交易完成后的十年之内，不得以任何原因主动从公司离职，勤勉尽职的履行甲方交与的管理职责，并努力维护东通文具管理团队的稳定性；同时应切实履行竞业禁止以及避免同业竞争的义务，不得在东通文具之外，从事与东通文具相似或者相关的业务（包括投资或任职。）
如果乙方之一李伟明违反本款承诺与规定，则应向甲方支付其通过本次交易获得现金对价的10%作为违约金。
（八）协议生效、变更和解除
1、本协议经双方签字盖章后，并经万顺股份董事会审议通过之日起生效。
2、因本协议未尽事宜或需调整事宜而需要变更本协议的，必须经双方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或者补充协议，方能生效。
3、本协议可以通过双方书面协议解除，或者一方诉请管辖法院判令解除。本协议解除后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次收购有利于公司进一步完善包装材料业务产业链，扩大业务范围，丰富产品结构，有助于进一步提升公司综合实力。通过有效整合，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，进一步增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，增加公司及全体股东的价值。
（二）收购的必要性分析
近年来，随着公司规模和业务领域的不断扩大和拓展，公司已逐步形成了纸包装材料业务、铝箔业务以及功能性薄膜业务三驾马车并驾齐驱的局面。其中，纸包装材料业务主要应用于烟包领域。
受国家控烟政策的影响，卷烟消费增速放缓，公司纸包装材料业务销量稳定，2015年度公司纸包装材料业务营业收入同比略降3.80%。对此，公司一方面加大对原有烟包业务的支持力度，另一方面也积极尝试向社会产品包装领域拓展；从而完善公司的产业链，拓宽公司的业务领域，增加公司的利润来源。
标的公司东通文具的主要产品为存储包装用品，广泛应用于生活用品、办公文具、礼品、化妆品、酒类等的收纳、存储与包装。在十余年的生产
经营中，东通文具已摸索出符合自身发展的经营模式，并建立了一套高效的管理体系，累积了丰富的行业经验；拥有稳定的销售渠道和客户群体，产品80%以上远销海外市场。
本次收购东通文具，符合公司战略发展要求及市场发展需求。
（三）收购的可行性分析
1、本次收购有利于促进公司发展战略的实施，将纸包装材料业务由烟包领域拓展至社会产品包装领域。东通文具作为本次收购的标的公司，在社会产品包装领域已经深耕细作十余年，拥有完善的设施设备、专业的生产人员和稳定的营销渠道。公司通过
