证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2013-017
汕头万顺包装材料股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会
议于 2013 年 3 月 28 日下午 15:00 在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已
于 2013 年 3 月 15 日以电话通知、专人送达等方式送达全体董事。本次董事会会议应
出席董事 8 名，实际出席会议董事 8 名，会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集
和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，
经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《2012 年度报告及摘要》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站,《2012 年度报告摘要》于 2013 年 3 月 30 日刊
登在《证券时报》和《上海证券报》。
二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站公告的《2012 年度报告》。
独立董事向董事会递交了《独立董事 2012 年度述职报告》，详见中国证监会指定
信息披露网站，并将在公司 2012 年度股东大会上进行述职。
三、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《2012 年度财务报告》；
报告期内，公司实现营业收入 1,704,399,442.98 元，同比增长 170.33%；利润总
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额 191,225,562.13 元，同比增长 97.65%；净利润 152,198,133.12 元，同比增长 84.84%；
归属于上市公司的净利润为 129,057,381.15 元，同比增长 56.74%。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站公告的《2012 年度报告》。
五、审议通过了《2012 年度利润分配预案》；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第
5-00078 号），母公司实现净利润 55,258,716.02 元,根据公司章程的规定，提取法定盈
余公积 5,525,871.60 元，加上上年结存未分配利润 157,373,857.02 元，扣除 2011
年度股利 21,100,000.00 元, 截至 2012 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为
186,006,701.44 元；公司年末资本公积余额 737,542,272.67 元。
公司 2012 年度利润分配预案为：拟以 2012 年末总股本 42,200 万股为基数，向
全体股东以每 10 股派发人民币 0.5 元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利
人民币 21,100,000 元, 剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为：根据创业板信息披露业务备忘录第 6 号文件及《公司章程》等相关
规定，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润
分配比例，因此本次分红以母公司当期实现的可供分配利润为原则确定股利分红，本
次分红超过母公司 2012 年度实现的可供分配利润的 20%，符合公司相关分红承诺及相
关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于
为股东实现回报，符合全体股东的利益。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
六、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事、监事会、保荐机构及审计机构分别对公司《2012 年度内部控制自
我评价报告》发表了意见，详见中国证监会指定信息披露网站。
七、审议通过了《关于 2012 年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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详见中国证监会指定信息披露网站。
公司独立董事、监事会、保荐机构及审计机构分别对公司《关于 2012 年度募集资
金实际存放与使用情况的专项报告》发表了意见，详见中国证监会指定信息披露网站。
八、审议通过了《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在执业过程中坚持独
立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的
审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，同意续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构，并授权公司董事长签署有关法律文件。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘 2013 年度审计机构发表了独立意见，详见中国证监会指定信
息披露网站。
九、审议通过了《关于 2012 年度盈利预测及业绩承诺实现情况的专项说明》；
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
公司保荐机构、独立财务顾问及审计机构分别对公司《关于 2012 年度盈利预测及
业绩承诺实现情况的专项说明》发表了意见，详见中国证监会指定信息披露网站。
十、审议通过了《关于公司及全资子公司向中国民生银行股份有限公司申请授信
融资的议案》；
同意公司及全资子公司向中国民生银行股份有限公司申请不超过人民币 20,000 万
元的授信融资，期限为壹年，具体数额和期限以该行最终审定授予的为准；授权公司
董事长代表公司及全资子公司与中国民生银行股份有限公司签署上述授信融资项下的
有关法律文件，并以公司及全资子公司拥有的、产权清晰、合法的财产作为上述授信
融资的抵押物或质押物。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司吸收合并江阴中基铝业有限
公司的议案》；
为适应公司业务发展需要，同意公司控股子公司江苏中基复合材料有限公司（以
下简称“江苏中基”）吸收合并公司控股子公司江阴中基铝业有限公司（以下简称“江
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阴中基”），并授权公司董事长代表公司、江苏中基、江阴中基签署上述吸收合并项下
的有关法律文件。合并完成后，江苏中基作为吸收合并方，继续存续经营，江阴中基
作为被吸收合并方，予以注销，江阴中基的所有债权、债务均由江苏中基整体继承，
所有职工均由江苏中基全部接纳，统一安置。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十二、审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司及其子公司向国内外银行和
金融机构申请授信融资的议案》；
同意公司控股子公司江苏中基及江苏中基子公司向国内外银行和金融机构申请不
超过人民币 140,000 万元的授信融资（贷款、承兑汇票、贸易融资等），实际使用敞口
授信不超过人民币 100,000 万元；授权公司董事长代表江苏中基及江苏中基子公司签
署上述授信融资项下的有关法律文件，并以江苏中基及江苏中基子公司拥有的、产权
清晰、合法的财产作为上述授信融资的抵押物或质押物，用于抵押或质押的单项资产
净值不得超过人民币 10,000 万元、总资产净值不得超过人民币 60,000 万元。
上述授信、抵押及质押额度含江苏中基及江苏中基子公司已签订的授信、抵押及
质押合同在内。
本决议有效期 1 年，自公司股东大会审议通过之日起生效，上述额度在有效期内
可以循环使用，无需公司另行出具决议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开 2012 年度股东大会的议案》；
同意公司于 2013 年 4 月 26 日（星期五）下午 14:30 在广东省汕头保税区万顺工
业园公司会议室召开 2012 年度股东大会，审议以下议案：
（一）《2012 年度报告及摘要》；
（二）《2012 年度董事会工作报告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行
述职；
（三）《2012 年度监事会工作报告》；
（四）《2012 年度财务报告》；
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（五）《2012 年度利润分配预案》；
（六）《关于续聘公司 2013 年度审计机构的议案》；
（七）《关于江苏中基复合材料有限公司吸收合并江阴中基铝业有限公司的议案》；
（八）《关于江苏中基复合材料有限公司及其子公司向国内外银行和金融机构申
请授信融资的议案》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十九日
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