证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2013-023
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于江苏中基复合材料有限公司
吸收合并江阴中基铝业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2013 年 3 月 28 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届
董事会第二十九次会议审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司吸收合并江阴中
基铝业有限公司的议案》，为适应公司业务发展需要，同意公司控股子公司江苏中基复
合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）吸收合并公司控股子公司江阴中基铝业有限
公司（以下简称“江阴中基”），并授权公司董事长代表公司、江苏中基、江阴中基签
署上述吸收合并项下的有关法律文件。合并完成后，江苏中基作为吸收合并方，继续
存续经营，江阴中基作为被吸收合并方，予以注销，江阴中基的所有债权、债务均由
江苏中基整体继承，所有职工均由江苏中基全部接纳，统一安置。
二、合并双方简介：
（一）吸收合并方
名称：江苏中基复合材料有限公司
住所：江阴市申港镇亚包大道 2 号
法定代表人：杜成城
注册资本：6000 万美元
实收资本：6000 万美元，公司持有 75%股权，外方股东 GEMGUARD TECHNOLOGIES
PTE.LTD.持有 25%股权
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产有色金属复合材料、用于包
装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.3 毫米以下）。
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截止 2012 年 12 月 31 日，江苏中基总资产 165,707.32 万元，净资产 62,849.40
万元，资产负债率为 62.07%。2012 年实现营业收入 121,588.64 万元，利润总额
10,049.61 万元，净利润 7,764.89 万元。
（二）被吸收合并方
名称：江阴中基铝业有限公司
住所：江阴临港新城申港园区（江阴市申港镇亚包大道 2 号）
法定代表人：杜成城
注册资本：600 万美元
实收资本：600 万美元，公司持有 75%股权，外方股东 GEMGUARD TECHNOLOGIES
PTE.LTD.持有 25%股权
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产铝箔。
截止 2012 年 12 月 31 日，江阴中基总资产 6,651.06 万元，净资产 6,508.04 万元，
资产负债率为 2.15 %。2012 年实现营业收入 2,826.46 万元，利润总额 1,339.11 万元，
净利润 1,171.72 万元。
三、协议主要内容
本次合并采用吸收合并的方式，由江苏中基整体吸收合并江阴中基。合并完成后，
江苏中基作为吸收合并方，继续存续经营，江阴中基作为被吸收合并方，予以注销，
江阴中基的所有债权、债务均由江苏中基整体继承，所有职工均由江苏中基全部接纳，
统一安置。
四、吸收合并后新公司介绍
名称：江苏中基复合材料有限公司
住所：江阴市申港镇亚包大道 2 号
法定代表人：杜成城
注册资本：6600 万美元
实收资本：6600 万美元，公司持有 75%股权，外方股东 GEMGUARD TECHNOLOGIES
PTE.LTD.持有 25%股权
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产有色金属复合材料、用于包
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装粮油食品、果蔬、饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.3 毫米以下）。
五、合并程序
（一）江苏中基与江阴中基董事会分别做出同意合并的决议；
（二）公司董事会做出同意合并的决议；
（三）公司股东大会做出同意合并的决议；
（四）双方签订合并协议，拟定新公司章程等；
（五）在公开发行的报纸上刊登公告通知债权人；
（六）办理公司合并的工商变更相关手续等。
上述 1、2 事项已办理完成，其它事项公司将严格按照相关程序和规定办理并及时
履行信息披露义务。
六、合并对公司的影响
由于江苏中基和江阴中基经营地址毗邻，且江阴中基以为江苏中基加工产品并收
取加工费的方式经营，通过合并，可有效整合资产，理顺经营关系，发挥资产的协同
效应，提高经营管理效率。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一三年三月二十九日
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