证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2012-012
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于重大资产购买相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产购买
工作已经完成，杜成城出具了关于业绩补偿的承诺和关于修改股利分配政
策的承诺，上海亚洲私人有限公司（以下简称“上海亚洲”）和上海亚洲
控股有限公司（以下简称“上海亚洲控股”）出具了关于避免同业竞争的
承诺。上述承诺已被《汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告
书（修订稿）》引用，上述各方对公司在该报告书中引用的相关承诺内容
无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
上述各方将严格履行在公司重大资产购买过程中所做出的各项承诺：
一、业绩补偿承诺
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第
DZ110271053 号《企业价值评估报告》和沪东洲资评报字第 DZ110273053
号《企业价值评估报告》，江苏中基复合材料有限公司和江阴中基铝业有
限公司 2012 年、2013 年、2014 年三年净利润之和分别为 10,704.72 万元、
13,506.62 万元、14,672.54 万元。
本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证标的公司 2012
年—2014 年净利润之和分别不低于 10,704.72 万元、13,506.62 万元、
14,672.54 万元。若在补偿测算期年内任一年度标的公司实际净利润之和
未能实现承诺业绩之标准，则杜成城将在万顺股份相应年度年报公告之日
起 10 日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该年度实际净利润与承诺
业绩之间的差额部分。在补偿测算期间内，标的公司之前年度超额实现净
利润可累计计入之后年度实现净利润指标。
实际净利润与承诺业绩之间的差额部分确认方式如下：
Nn=（Pn—An）×75%—En×75%
Nn：为杜成城在 n 年度应补足的数额
Pn：为杜成城承诺的江苏中基和江阴中基 n 年度净利润之和
An：为江苏中基和江阴中基 n 年度实际净利润之和
n ：2012 年度、2013 年度、2014 年度
En：补偿测算期间内标的公司 n 年度之前年度累计超额实现的净利润
截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，杜成城无违反该承诺的
情况。
二、关于同意修订股利分配政策的承诺
公司已于 2012 年 1 月 9 日第二届董事会第十一次（临时）会议决议
通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，修订了《公司章程》中对股利分
配政策的相关规定，上述议案尚需通过公司股东大会审议。公司董事长、
总经理杜成城承诺在公司股东大会审议上述议案时，其会投赞成票。
截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，杜成城无违反该承诺的
情况。
三、关于竞业禁止的承诺
上海亚洲做出承诺：“本次交易完成后，本公司在中国境内及其他亚
太地区国家将不再以任何方式新增与汕头万顺包装材料股份有限公司的
铝箔轧制业务相同的项目或以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接参与
任何与上市公司的铝箔轧制业务构成竞争的任何业务或活动。”。
上海亚洲控股做出承诺：“本次交易完成后，本公司在中国境内及其
他亚太地区国家将不再以任何方式新增与汕头万顺包装材料股份有限公
司的铝箔轧制业务相同的项目或以任何方式（包括但不限于其单独经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）新增直接或间接
参与任何与上市公司的铝箔轧制业务构成竞争的任何业务或活动。”
截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，上海亚洲和上海亚洲
控股无违反该承诺的情况。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二〇一二年四月十一日
